增资协议（私募股权投资、有前轮投资）

要点：

被投企业（目标公司）、创始股东、前轮投资方、本轮投资方签署合同，由本轮投资方对目

标公司进行现金增资。

增资协议

本协议由以下各方于

年 月 日

在

省 市 区

签订：

目标公司

名称：

统一社会信用代码：

本轮投资方

名称：

统一社会信用代码：

前轮投资方

名称：

统一社会信用代码：

创始股东 1

姓名：

身份证号码：

创始股东 2

姓名：

身份证号码：

（创始股东 1 、 2 合称创始股东）

鉴于：

1. 目标公司（简称“公司”）是一家根据中国法律正式设立并存续的有限责任公司。

2. 公司、前轮投资方、创始股东于

签订了编号为 的《增资协议》

（下称“前轮增资协

议”），根据前轮增资协议，前轮投资方以人民币 的价格认购公司新增的注册资本合计人民

币 元，将公司的注册资本由人民币 元增加至人民币 元（“前轮增资”）。

3. 公司、本轮投资方、前轮投资方、创始股东同意按本协议约定进行本次增资。

本协议各方经平等自愿协商，根据《民法典》《公司法》及相关法规，签订本协议以共同遵

守。

1.定义

除非本协议之条款和上下文另有规定，下列各项术语应具有以下规定之含义：

1.1. 本次增资、增资：应具有本协议“本次增资方案”所述之含义。

1.2. 本轮投资方：见本协议首部所列。

1.3. 前轮投资方：见本协议首部所列。

1.4. 本轮投资方：本轮投资方与前轮投资方合称“本轮投资方”。

1.5. 股东协议：指公司、创始股东、本轮投资方、前轮投资方与本增资协议配套签署的公司

股东协议（包括签署后不时修订后的版本），其内容和格式如附件所示。

1.6. 公司分支机构；包括公司的任何子公司、分公司、公司直接或间接控制、管理的其他机

构。如公司为集团公司，则公司下属分支机构包括集团内的其他主体。

1.7. 关联方：指对任何人而言，系指无论以直接或间接方式，由该人控制，或控制该人，或

与该人在同一控制下的任何其他人。为本定义之目的，“人”应当包括自然人、个体工商

户、合伙、公司、合资企业、信托、非法人组织、法人、社团或政府部门或者任何种类或性

质的其他实体。

1.8. 合格首次公开发行股票、 IPO ：指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的

全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体，且本轮投资方在该等其他公司或实体中的

持股比例与重组前本轮投资方在公司中的持股比例一致）在经本轮投资方认可的中国以及国

外的股票交易所（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所，但不包括全国中小企业

股份转让系统）完成公司股票的首次公开发行并上市。

1.9. 中国：指中 华 人民共和国，为本协议之目的，不包括 香港特别 行政区、 澳 门 特别 行政区

和 台湾地 区。

2 .本次增资方案

2.1. 增资前的股权 结 构

本次增资之前，公司的股权 结 构如下所示：

股东名称或姓名

出 资 额 （人民币：元） 股权比例

创始股东 1

%

创始股东 2

%

前轮投资方 1

%

前轮投资方 2

%

员 工 激励 股权（ 暂 由

代

持）

%

合计

%

2.2. 增资

2.2.1. 各方 均 同意由本轮投资方以人民币（ 大写 ） 元（ ￥ 元）的价格（“增资款”）认购公

司新增的注册资本人民币（ 大写 ） 元（ ￥ 元）， 取得 公司全 面稀释基础 上

% （ 百 分之 ）

（“本次增资”或“增资”）。

“ 全 面稀释 ”是指包含公司所有 已 发行或 通过 协议 承诺 的股权 数量 ，所有股权 期 权 安排 ，认股

权证 安排 （如有）以及各种可转 换 为股权的 安排 （如有）。

2.2.2. 增资款中人民币（ 大写 ） 元（ ￥ 元），计 入 公司的注册资本， 剩余 人民币人民币（ 大

写 ） 元（ ￥ 元） 作 为增资的 溢 价款计 入 公司的资本公 积 。

2.2.3. 公司在本次增资前 已预留 如下 员 工 激励 股权：

对应增资后的公司股权比例： % 。

对应公司注册资本金 额 ： 元。

该 员 工 激励 股权 暂 由 代持。

2.2.4. 本次增资完成后，公司的注册资本由人民币（ 大写 ） 元（ ￥ 元）增加至人民币（ 大

写 ） 元（ ￥ 元），公司的股权 结 构 变更 如下：

股东名称或姓名

出 资 额 （人民币：元） 股权比例

创始股东 1

%

创始人股东 2

%

前轮投资方 1

%

前轮投资方 2

%

本轮投资方

%

员 工 激励 股权（ 暂 由

代

持）

%

合计

%

2.3. 上述增资款应当用于公司一 般 日 常运营 、业务 扩展 以及经公司 董事 会 批准 的用 途 ； 未 经

本轮投资方 事先书面 同意，增资款不 得 用于前述用 途 之外的其他用 途 。

3 .交 割

3.1. 在遵守本协议各项条款和条件的前 提 下，本次增资应在增资 先决 条件全部 已获满足 或被

本轮投资方 书面豁免 后的 五 个工 作 日内（“交 割期 限”）完成交 割 。

3.2. 本轮投资方应在交 割期 限内将增资款支 付 至公司指定的 账 户；本轮投资方按本条的约定

支 付 完增资款后，本轮投资方在本协议项下的增资义务 即告 完成。

3.3. 公司应在 收到 增资款后 3 个工 作 日内 向 本轮投资方 出 具加 盖 公司公 章 的 出 资证 明 及股东名

册。 出 资证 明 中将注 明 以下内容：

3.3.1. 公司名称；

3.3.2. 公司成立日 期 及注册资本；

3.3.3. 本轮投资方的名称以及认 缴 的 出 资 额 ；

3.3.4. 缴清出 资的日 期 ；

3.3.5. 出 资证 明 的编号及签发日 期 。

3.4. 如本轮投资方同意 先 支 付 增资款（如为分 笔 支 付 ，则为支 付 首 笔 增资款） 再 进行工商 变

更登记 和 备 案，则公司 最晚 应在本轮投资方支 付 增资款后的 5 个工 作 日内完成该 手 续。

3.5. 自本轮投资方支 付 增资款（如为分 笔 支 付 ，则为支 付 首 笔 增资款）之日 起 ，本轮投资方

应按 照 公司 章程 和股东协议规定，享有增加的注册资本对应的股权附 带 的所有权利和权益

（包括但不限于该等股权对应的交 割 日前 未 分配的 红 利及分 红 ，公 积 金及公司其他 依 法 提取

的各项 基 金）以及 作 为公司股东的一 切 权利，并 承担作 为公司股东的一 切 义务（但本协议另

有规定的除外）。

4 .增资的 先决 条件

4.1. 本轮投资方支 付 增资款的义务，以一 般先决 条件与 特别先决 条件全部 满足 或被本轮投资

方 书面豁免 为前 提 。

4.2. 一 般先决 条件

4.2.1. 本协议以及其他交易文件 均已 经相关各方正式签署，包括但不限于如附件所示的股东协

议和公司 章程 ；

4.2.2. 公司及创始股东 已就 本次增资 获得 所有的政府 监 管部门的 批准 、同意、 登记 或 备 案以及

第三 方的同意或 豁免 ；

4.2.3. 公司 已取得 签署及 履 行本协议所要 求 的一 切必 要的 授 权、同意、 批准 ，包括但不限于 批

准 增资的相关 决 议；

4.2.4. 公司 已 按约定设立 员 工 激励 股权 池 ；

4.2.5. 公司 已 分 别 与关 键员 工（包括创始股东）签署 令 本轮投资方 满 意的 劳动 合同和 保密 、 知

识产 权 保护 以及 竞 业 禁止 协议；

4.2.6. 公司和创始股东 已 经在所有方 面履 行和遵守其在本协议以及其他交易文件项下的 承诺 和

义务，且不存在任何 未履 行或 违反 前述协议的 情况 ；

4.2.7. 本次增资 已获得 本轮投资方内部投资 委员 会的 批准 ；

4.2.8. 本轮投资方 已 经 收到 公司发 出 的 付 款 通知 ，注 明 了 付 款 账 户的 详细 信 息 和本轮投资方应

付 款金 额 ；

4.2.9. 公司和创始股东 确保 其在本协议所 作 的 陈 述与 保 证，自本协议签署日（含）至交 割 完成

前，始 终 完全 真 实、完 整 、 准确 、无 误导 性且不存在重 大遗漏 ；

4.2.10. 截 至交 割 日，不存在且 未 发 生 对公司任何业务、 运营 、管理团 队 、 雇员 （包括关 键员

工）、组织机构、前 景 、 收 益、 负债 、资 产 、 税 务以及 财 务 状况已产生 或经合理 预 见可 能 会

产生 重 大 不利 影响 的 事 件、 事 实、条件、 变化 或其他 情况 ；

4.2.11. 截 至交 割 日，不存在限制、 禁止 或 取消 公司本次增资的法律、法规、法 院 或有关政府

主管部门的 判决 、 裁决 、 裁 定或 禁令 ， 也 不存在任何 已 对或将对创始股东、前轮投资方、本

轮投资方、公司或对本协议项下本次增资 产生 不利 影响 的 悬 而 未决 或 潜 在的 诉讼 、 仲裁 、 判

决 、 裁决 、 裁 定或 禁令 ；

4.2.12. 交 割 日，公司、创始股东签署一份《证 明 》以证实增资 先决 条件 已 经 得到满足 ；

4.2.13. 公司 已批准 如附件所示的公司 章程 或其他 章程 性文件。

4.3. 特别先决 条件

4.3.1. 公司并 已 完成与增资相关的工商 变更登记 和 备 案（包括但不限于公司注册资本及股权 结

构的 变更登记 、新股东的 登记 、公司 章程 的 备 案、新 董事 会成 员 的 备 案）以及 营 业 执照 的 更

新，并 已 将 换 发的 营 业 执照 正 副 本 复印 件以及修 改 后的公司 章程备 案版 扫描 件 送达 本轮投资

方。

相关 变更登记 和 备 案应与本协议、附件股东协议和公司 章程 相 符 。

5 .交 割 完成前行为

5.1. 公司和创始股东分 别 且 连带地向 本轮投资方 承诺 并 保 证，自本协议签署日 起 至交 割 完成

前，公司将正 常 开 展 现有业务， 避免 发 生 对公司 产生 重 大 不利 影响 的 事 件。

5.2. 自本协议签署日 起 至交 割 完成前，公司及创始股东在 未获得 本轮投资方 事先书面 同意的

情况 下，不 得 （包括不 得通过 其 安排 的 董事 、 员 工） 通过 直接或间接方式 从事 下列行为之

一：

5.2.1. 向 任何 第三 方 寻求融 资。

融 资包括但不限于： 针 对公司的股权或 债 权 融 资； 针 对任何公司及公司分支机构的股权或资

产 的全部或部分的 收 购； 针 对任何公司及公司分支机构或其业务进行 兼 并合并或其他 形 式的

业务合并。

寻求融 资包括但不限于： 就融 资接 受第三 方 提供 的要约，或 向 任何 第三 方 提供 任何有关上述

的信 息 或 参 与有关 融 资的 谈判 和 讨 论，或与任何 第三 方 达 成任何 融 资的 安排 。

如 出 现上述 第三 方 提供 的要约，公司及创始股东应立 即 以 书面形 式 通知 本轮投资方。

5.2.2. 公司及创始股东不会协 助 任何人（包括他 们 本人）经 营 和公司相 竞争 的业务，或以建立

及协 助 建立任何实体的方式 从事 前述行为。

5.2.3. 增加、 减少 、转让公司注册资本，或以质 押 、 抵押 或其他方式 处置 公司股权；

5.2.4. 对 章程 或公司其他之 纲领 性文件进行任何修 改 ，但与本协议所述交易有关的 必 要修 改 除

外；

5.2.5. 宣布 或分 派 股 息 或 红 利；

5.2.6. 采取 任何并购、重组、合并、分立、中 止 经 营 或者其他类 似 的行为；

5.2.7. 进行重 大 交易；

重 大 交易包括下列 情形 之一：

（ 1 ） 针 对 ［涉 及金 额单笔 或 累 计 超过 人民币

万 元的 ］ 任何对外投资 作出 任何 安排 和

任何 变动 ；

（ 2 ） 向 任何实体或自然人 提供借 款或者 提供 任何 担保［ 但为公司日 常 业务经 营 所 需提供 金

额 不 超过 人民币

万 元的 垫付 款除外 ］ ；

（ 3 ）对任何价 值超过 人民币

万 元的公司 财产 和业务进行 出售 、 租赁 、转让或 形 成 担

保物 权的行为（如 抵押 、质 押 、 留置 或其他 处 理方式）；

（ 4 ）签署、修 改 或 终止总 金 额超过 人民币

万 元的合同或协议。

5.2.8. 达 成任何协议、合同、 安排 或者交易（无论是 否 具有法律约 束力 ）或者对任何公司为一

方的现有合同进行修 改 ，以上行为可 能 会对公司经 营 的性质或 范围造 成重 大 不利 影响 ；

5.2.9. 对公司 董事 会进行任何 变更 ；