有限责任公司虚拟股权激励（分红权、虚拟股权）成套文本
要点：
公司授予激励对象一定数量的虚拟股权作为工资以外的激励，激励对象仅享有虚拟的分红
权，无其他股东权利。
本成套文本包含激励计划制定阶段文本、激励授予阶段文本、解除阶段文本。
有限责任公司董事会会议决议
会议时间：
年 月 日
会议形式：网络视频会议
应出席会议董事：请填充
实际到会董事：请填充
本次会议审议并经半数以上的董事通过了如下事项：
审议通过《
有限责任公司 年虚拟股权激励计划
（草案）》，为了建立、健全公司激励机
制，充分调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突
出贡献的人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起，提升公司的核心竞争力，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章
程的有关规定，公司实施虚拟股权激励计划。
本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本
董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。
签署时间： 年 月 日
到会董事（签名或盖章）：
股东会会议决议
会议时间：
年 月 日
会议形式：会议形式：网络视频会议
应出席会议股东：请填充
实际到会股东：请填充
本次会议审议并经代表 100%
（百分之一百）
表决权的股东通过了如下事项：
审议通过《
有限责任公司 年虚拟股权激励计划
（草案）》，为了建立、健全公司激励机
制，充分调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突
出贡献的人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起，提升公司的核心竞争力，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章
程的有关规定，公司实施虚拟股权激励计划。
本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本
股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。
时间： 年 月 日
到会股东（签名或盖章）：
有限责任公司 年虚拟股权激励计划
第一章 定义
1.定义
除本计划另有特别说明，本计划中使用的字词与表述的含义如下：
1.1. 本公司、公司：
有限责任公司
。
1.2. 本激励计划、本计划：指本文件所规范的股权激励计划。
1.3. 公司章程：指本公司的公司章程。
1.4. 激励对象：根据本激励计划规定，获授激励股权的公司董事、高级管理人员，以及董事
会认为应当激励的其他人员。
1.5. 激励股权：公司授予激励对象持有的虚拟股权，虚拟股权不能进行工商登记，激励对象
仅享有获得公司发放的分红的权利，无其他股东权利。
1.6. 董事会：指公司董事会，如尚未设立董事会，则本计划中的董事会指执行董事。
1.7. 监事会：指公司监事会，如尚未设立监事会，则本计划中的监事会指监事。
1.8. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
1.9. 元：人民币元。
第二章 总则
2.本计划的目的
为了进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技
术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，根据《公司法》
等法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本激励计划。
3.本计划的有效期
3.1. 本计划的有效期为 年，自股东会全体股东一致审议通过之日起生效。公司股东会可通
过决议延长本计划的有效期。在本计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予激励
股权。
3.2. 如果在本计划期限届满前，发生足以影响本计划的事件，公司股东会可以做出决议，提
前终止本计划。如本计划失效或提前终止，则公司不得再根据本计划授予激励对象激励股
权。
第 三 章 本计划的管理机 构
4 .股东会
股东会作为公司的权力机 构 ， 负 责审议 批准 本激励计划的实施、 变更 和终止。股东会可以在
其权限范 围 内将与本激励计划 相 关的 部 分事 宜 授权董事会 办 理。
5 .董事会
5.1. 董事会 是 本激励计划的执行管理机 构 ， 负 责本激励计划的实施。董事会可以在股东会授
权范 围 内 办 理本激励计划 相 关事 宜 ，包 括但 不限 于 ：
（ 1 ） 按照 本计划 具 体制定实施员工持股计划的 细 则 ；
（ 2 ）制定、审核和 确 定 参 与股权激励计划的公司员工的资 格 、名 单；
（ 3 ） 最 终解 释 本计划 ；
（ 4 ）本计划规定的其他权利。
5.2. 董事会应建立并 保 管《内 部 激励名 册 》，并 载 明下 列 事项：
（ 1 ）激励对象的 姓 名、性别、年 龄 、 身份证号 、住 址 、 电话 、 邮编 、所在公司 部门 、 职 务
和股权激励 协 议的 编号；
（ 2 ）激励股权的 情况 ，包 括 激励股权数量、激励股权对 价 、 收付金额 （如有）等。
5.3. 董事会可以下设股权激励计划日 常 管理工作 小组 ， 负 责公司董事会 交付 的与本计划 相 关
的日 常 事务性工作，代表公司董事会起草 相 关 报告 、草案、文件、内 部 公 告 、通 知 、 函 件
等。工作 小组 的 组 成人员由公司董事会任 免 。
6 .监事会
监事会 是 本激励计划的监 督 机 构 ， 负 责审核激励对象 是否 符合要 求；就 本激励计划 是否 有利
于 公司的持 续 发 展 发表 意见； 监 督 本激励计划的实施 是否 符合法律法规、规范性文件以及公
司章程的有关规定。
第 四 章 激励对象的 确 定依据和范 围
7 .激励对象的 确 定依据
参 与员工持股计划的公司员工应当认 同 公司的 企 业文 化价值观 ， 具备 一定的个人能力并能 够
全 身 心 投入 工作，无不 良职 业 操守 记 录 ，并 愿意 与公司长期共 同 发 展 。 具 体由董事会根据
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际 情况确
定。
8 .激励对象的范 围
激励对象应当满足如下 条 件：对公司的经 营 业 绩 和持 续 发 展 有 直接 或 较大 影响的 科研 人员、
经 营 管理人员和业务 骨干 。 具 体指：
（ 1 ）公司 级别以上 科研 人员 ；
（ 2 ）公司 级别以上管理人员 ；
（ 3 ）公司 职称 以上业务 骨干 。
9 .不予激励的 情 形
员工有下 列情 形之一的，不得 参 与本计划：
（ 1 ） 最近三 年内 因重大违 法 违 规行为 而接受 行政 处罚 、 刑 事 处罚 的 ；
（ 2 ） 具 有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员 情 形的 ；
（ 3 ）发生过 违反 与公司之间 约 定的 保密 义务或竞业 禁 止义务行为的 ；
（ 4 ）发生过 因错误 行为致使公司利益 受 到 重大损 失的 ；
（ 5 ）发生过 严重违反 公司规章制 度 或 劳 动 纪 律行为的。
1 0 .股权授予 协 议的签 订
公司在授予激励股权时与激励对象签 订 股权激励 协 议，公司与激励对象依 照该协 议 履 行 相 关
权利义务。
第 五 章 激励股权的数量、权利及对 价
11.激励股权总量
11.1. 激励股权总量：公司当前 注册 资本 金额 为 元，虚拟为 万 股。公司 注册 资本 金额因增 资
原因增加 时，总激励股权股 份 数 相 应 增加 。根据本计划授予激励对象的股权总量不 超 过上述
激励股权总量。
11.2. 公司将根据激励对象的 岗位 、 职 务、 职称 、 学历 、工 龄 和贡献等 因素 ，通过 综 合 评 分的
办 法 具 体 确 定 每 个激励对象可获授的激励股权的数量。
12.激励股权数量的调 整
12.1. 公司发生 重大变更 时，公司有权对激励股权进行调 整 或 者停 止股权激励。 此 时，公司应
安排 激励对象 配 合签署 相 关 变更协 议文件。
12.2. 上述公司 重大变更 包 括但 不限 于 ：
12.2.1. 公司 因融 资、上 市 等 需 要 搭 建 协 议 控 制（ VIE ）结 构；
12.2.2. 公司股权结 构需 要进行 重大 调 整；
12.2.3. 公司 需 要 变更 公司 组织 形式。
12.3. 上述 情 形下，公司应对所有激励对象一视 同仁 地 处 理股权激励合 同 的解除或 变更 事 宜 。
13.权利
13.1. 激励对象自激励股权的授予日 取 得激励股权。激励对象持有激励股权仅享有获得公司发
放的分红的权利。除 此 之外，激励对象不享有任 何 其他权利。
13.2. 本激励计划项下激励股权 采取 虚拟股权性 质 ，激励对象不得要 求 进行工商登记为股东。
13.3. 激励对象不得 处置 持有的激励股权，包 括但 不限 于 不得将激励股权 赠 与、 转让 、分 割 、
用 于 担 保 或 偿还债 务等。
13.4. 激励对象 身故后 ，股权激励自动终止，激励股权不得 继 承。
1 4 .对 价
公司可以根据 具 体 情况 ，以 0 元为对 价 授予激励对象激励股权，或 参考 公司年 度营 业 收入 、
年 度 利 润 等 确 定激励股权的对 价 。
第 六 章 激励股权的分红 安排
1 5 .分红 安排
15.1. 公司 按 如下方式向激励对象分红：
（ 1 ）激励对象应得分红 = 每 股分红 * 持有的激励股权股 份 数。
（ 2 ） 每 股分红 = 公司利 润 * 分红 池比例 / 总激励股权股 份 数。
15.2. 公司利 润 定义：公司年 度 内依据法律规定与会计规则核 算 出 来 的年 度 利 润 。
15.3. 分红 池比例 ： 是 指公司利 润 用 于 分 配给 员工进行激励的 比例； 分红 池按
% （百分之 ）
计 算 。
15.4. 非整 年 度 的特 殊处 理
激励股权授予当年或 者因 股权激励终止 导 致当年 度 激励对象享 受 激励股权分红的期限 非整 年
度 的，（ 1 ）对 于 激励股权授予当年，激励对象应得分红应 按“ 上述方式计 算 的分红 /365 天 *
激励股权授予日 至 当年结 束 之日的总 天 数 ”折算； （ 2 ）对 于 股权激励终止当年，激励对象
应得分红应 按“ 上述方式计 算 的分红 /365 天 * 股权激励终止当年的 首 日 至 股权激励终止之日
的总 天 数 ”折算 。
1 6 .分红调 整
16.1. 绩 效 考 核
（ 1 ） 若 激励对象年 度绩 效 考 核 绩 效 考 核结果 达 到优秀的，则激励对象可获得激励对象应得
分红的 100% （百分之一百） ；
（ 2 ） 若 激励对象年 度绩 效 考 核 绩 效 考 核结果 达 到合 格 的，激励对象可获得激励对象应得分
红的 80% （百分之 八十 ） ；
（ 3 ） 若 激励对象年 度绩 效 考 核 绩 效 考 核结果为不合 格 的，公司有权不向激励对象发放当年
度 分红。
16.2. 出 勤
激励对象当年 度 请 假 （包 括 事 假 、 病假 ，不含工 伤假 ） 累 计 超 过一定时间的，公司有权决定
不向激励对象发放当年 度 分红，或 按“ 激励对象当年 度 实际出 勤天 数 / 当年 度 全 部 工作 天 数 ”
对激励对象当年 度 分红进行 折算 发放。
1 7 .分红发放
公司 于每 个年 度 结 束后 的 3 个月以内核 算 上一年 度 的分红并将分红 款转入 激励对象的工资 账
户 或其他指定 账户 。
第 七 章 激励期限与调 整
1 8 .激励期限
公司有权设定激励期限，在激励期限内，激励对象可以根据股权激励 协 议获得分红 ； 在激励
期限届满 后 ，激励股权自动 丧 失，激励对象不能再 取 得激励股权 相 应分红。
1 9 .激励股权终止（激励对象过 错 终止）
