投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议
要点：
普通合伙人（私募基金管理人）、有限合伙人出资设立有限合伙企业募集资金，而有限合伙企
业作为私募基金产品。
各方具体就定义、合伙企业的设立、普通合伙人、有限合伙人、管理人、投资业务、收益分
配、费用支付、会计、审计和其他财务事宜、信息披露、入伙与退伙、解散及清算、生效、存
续期限、投资冷静期、法律适用及争议解决、其他事宜等作出了约定。
并附件《合伙人名录》、《普通合伙人在设立日之前已设立、发起、募集或参与的境内外基
金》。
管理人、有限合伙人分别作出如下声明及保证：
1.管理人 已在本合伙企业募集资金前于中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”或
“基金业协会”）登记为私募基金管理人，登记编码为 。中国基金业协会为私募基金管理
人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为
对基金财产安全的保证。管理人已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解各有限合伙人的
风险偏好、风险认知能力和承受能力。管理人承诺将按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原
则管理运用基金财产，管理人不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
2.有限合伙人为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，其保证财产的来
源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法
规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；有限合伙人承诺其向管理人提供
的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完
整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
本有限合伙协议（“本协议”）由 投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准名称
为准）（“本合伙企业”）之普通合伙人 （“普通合伙人”，一家根据中华人民共和国法
律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其设立并注册于 市），与本协议附件一所列的各有
限合伙人（“有限合伙人”；连同普通合伙人，统称“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙
企业法》（“《合伙企业法》”）、《创业投资企业管理暂行办法》及中国其他相关法律和法
规，于 年 月 日签署。
1.总则
1.1.定义
除非本协议另有规定，下列词语应具有如下含义：
“被投资企业”，指本合伙企业通过投资而拥有其股权或股权类权益的企业。
“合伙企业或本合伙企业”，指前言规定之含义。
“本协议”，指前言规定之含义。
“出资违约”，指第5.7条规定之含义。
“存续期限”，指第13.2条规定之含义。
“到账日期”，指第3.3（a）条规定之含义。
“工作日”，指除星期六、星期日或中国法定节假日以外的任何日子。
“关联机构”，就任何自然人而言，指其直系亲属（即，该自然人的任何子女、配偶、兄弟、
姐妹或父母）及该自然人及/或其直系亲属直接或间接、单独或共同控制的任何其他实体；就任
何实体而言，指控制该实体、受该实体控制以及与该实体共同受第三方控制的任何其他实体。
前述定义中的一方对另一方的“控制”是指一方直接或间接地拥有指示该实体或影响该实体的
管理层或政策导向的权力，无论是通过拥有证券、合同或其它方式，包括但不限于直接或间接
拥有另一方决策机构中至少50%的投票权。为避免歧义，被投资企业不应被视为本合伙企业、
普通合伙人的“关联机构”。
“管理人”，指第6.1条规定之含义。
“管理费”，指第6.2条规定之含义。
“《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会
议于2006年8月27日修订通过，并于2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》
（包括其任何后续修订、补充或其他修改）。
“合伙企业营运费用”，指第9.1条规定之含义。
“合伙权益”，指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的所有权利和利益，包
括但不限于自本合伙企业获得分配的权利。
“合伙人”，指前言规定之含义，且有限合伙的有限合伙人不应多于49个。合伙人为合伙企业
等非法人机构的，应打通计算合伙人总数，但合伙人为股权投资母基金的除外。
“合伙人年度会议”，指第9.6条规定之含义。
“后续合伙人”，指第3.4条规定之含义。
“后续募集”，指第3.4条规定之含义。
“后续募集日”，指第3.4条规定之含义。
“季度 财 务 报 表”，指第9.4条规定之含义。
“ 可 分配 收 益”，指8.1条规定之含义。
“年度 财 务 报 表”，指第9.4条规定之含义。
“普通合伙人”，指前言规定之含义。
“ 认缴 出资 额 ”，对任何合伙人而言，指其向本合伙企业所 承诺 的出资数 额 ，包括对其不 时 作
出的修订。
“ 认缴 出资 余额 ”，对任何合伙人而言，指在任一 时点 该合伙人 已认缴 但 尚未 实 际缴付 的出资
额 。
“ 认缴 出资总 额 ”，指任一 时点 全体合伙人对本合伙企业的 认缴 出资 额 之和。
“《 认购 协议》”，指第3.4条规定之含义。
“设立日”，指第2.1条规定之含义。
“ 审 计 师 ”，指由普通合伙人不 时 决定的会计 师事 务所。
“实 缴 资本”，对任何合伙人而言，指该合伙人根据 缴款 通 知 而向本合伙企业实 际缴付 的出资
额 ，或 截 至任一 时点 该合伙人对本合伙企业所实 际缴付 的全 部 出资之和。
“实 缴 资本 比例 ”，对任一合伙人而言，指在任一 时点 该合伙人的实 缴 资本在该 时点 的所有合
伙人的实 缴 资本总 额 中所 占比例 。
“实体”，指包括任何自然人、 公司 、企业或其他法人 团 体、政 府 、国家或国家机关、任何合
营机构、 社团 、合伙 组织 或 雇 员代表机构（无论其是 否 具有独立法人资 格 ）。
“适用法律”，指任何适用法 域 的法律、法规、规 章 、条 例 及其他规 范性文 件，包括但不限于
《中华人民共和国合伙企业法》、《创业投资企业管理暂行办法》、《中华人民共和国民法
典 》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》。
“ 首 期出资日”，指第3.3（ b ）条规定之含义。
“ 缴款 ”，指第3.3（a）条规定之含义。
“ 缴款 通 知 ”，指第3.3（a）条规定之含义。
“ 替 任有限合伙人”，指第5.5条规定之含义。
“投资成本”，对任一投资 项目 而言，指由本合伙企业作为投资本金投 入 该投资 项目 的实 缴 资
本及相关营运成本、费用及 支 出（但由被投资企业或其他第三方所 报销 的金 额 除外）。
“投资决策委员会”，指第7.1条规定之含义。
“投资期限”，指第3.5条规定之含义。
“投资 项目 ”，指本合伙企业 进 行的创业投资。
“ 托 管行”，指第7.4条规定之含义。
“《 托 管协议》”，指第7.4条规定之含义。
“违约合伙人”，指第5.7条规定之含义。
“ 新 基金”，指第4.5（ b ）条规定之含义。
“有限合伙人”，指本协议附件一所列 举 之实体。
“ 执 行 事 务合伙人”，指具有第4.3条中约定条件的合伙人。
“ 转让 违约”，指第5.7条规定之含义。
“ 追加 投资”，本合伙企业对（ i ） 某 一投资 项目 中的被投资企业的 进 一 步 投资；或（ ii ）与 某
一被投资企业的业务相关联或 互 为补充的企业的投资，并且该企业与被投资企业 处 于或根据投
资协议等 书面文 件 说明将 在投资 交割 后六（6）个月 内变 为 处 于共同管理之下。
“ 最 后募集日”，指第3.4条规定之含义。
2.合伙企业的设立
2.1.合伙企业的设立
合伙企业 首 个营业 执照 签 发 之日应视为合伙企业的设立日（“设立日”）。本合伙企业设立并
注册于 市。管理人应于合伙人签署本协议后及 时 办理工商登记或 备案手 续。设立日后且合伙
人的 首轮 出资 已 实 缴 并 已进入 基金 财产 账 户 后的20个工作日 内 ，管理人应 当 向中国基金业协会
申请私 募投资基金 备案 ，并签署 备案承诺函承诺已完 成募集， 承诺已知晓 以 私 募投资基金名义
从事 非法集资所应 承担 的 刑事 、行政和自律后 果 。
2.2 本合伙企业的名称
本合伙企业的名称为 投资合伙企业（有限合伙）。 在对本合伙企业的利益不 产生 实 质性
影响的前 提 下，普通合伙人 可 根据本合伙企业的 经 营 需要 单方 面 决定 变更 本合伙企业的名称，
本合伙企业应在 变更 后十 五 （15）日 内 办理相应的 变更 登记及 备案手 续，并应于 变更 后三十
（30）日 内书面 通 知 各有限合伙人。
2.3 本合伙企业的地址
本合伙企业 位 于 市，注册地 址 以本合伙企业 最终 合伙企业营业 执照上 的记 载 为准。
2.4 类型
合伙企业的 组织形 式是有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人 组 成，普通合伙人
对合伙企业 债 务 承担 无限连 带责 任，有限合伙人以其 认缴 的出资 额 为限对合伙企业 债 务 承担责
任。
2.5 合伙目的
本合伙企业的合伙 目 的是在中国相关法律 允许 的 范围内 ，对中国 境内 具有 较高升值预 期的、 主
要处 于 早 中期的企业 进 行创业投资，实 现 资本 升值 。
2.6 经营范围
本合伙企业的 经 营 范围 是 （以相关工商行政管理 部门最终 核准的 经 营 范围 为准）。
2.7 无固定回报承诺
普通合伙人对于有限合伙人对本合伙企业的投资不 承诺 任何 固 定 回报 。本协议及其任何附件不
构成本合伙企业、普通合伙人及其关联机构就本合伙企业 经 营 绩 效向任何有限合伙人作出的任
何 保 证。
2.8 法律保护
本合伙企业是根据中国法律 组建 的合伙企业，其合法 经 营 活动 及所有合法权益 均 应受到中国相
关法律法规的 保护 。
第三条 合伙人及其出资额、出资方式及后续募集
3.1 合伙人及其认缴出资总额
本合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，全体合伙人 姓 名或名称、 认缴 出资 额 、出
资方式等相关 信息见 附件一。普通合伙人应在其 经 营 场 所 置备 合伙人登记册 , 登记各合伙人名
称、 住 所、 认缴 出资 额 、实 缴 出资 额 及其他普通合伙人 认 为 必要 的 信息 ；普通合伙人并应根据
上 述 信息 的 变化情况随时更新 合伙人登记册。
3.2 全体合伙人的出资额
全体合伙人一 致确认 并同 意 ：普通合伙人的 认缴 出资 额 不 低 于本合伙企业 认缴 出资总 额 的1%。
本合伙企业普通合伙人的 认缴 出资 额 如附件一所述。有限合伙人 认缴 出资 额 为如附件一所述，
且 每位 有限合伙人的 认缴 出资 额 应不得 低 于人民 币 （大 写 ） 元 （ ￥ ），但普通合伙人
有权单方 面 决定并接受 比 该等数 额更低 但不 低 人民 币 （大 写 ） 元 （ ￥ ）的 认缴 出资
额 。
合伙企业的全体有限合伙人应 承诺 并 保 证其对本合伙企业出资资金的 来源真 实、合法。
3.3 认缴出资额的缴付
（a） 缴付认缴 出资 额
受制于本协议第3.5条的规定，为 支付 投资成本、 筹建 费用、合伙企业营运费用及 满足 本协议或
适用法律 项 下相关 要求 之 目 的，普通合伙人有权不 时 向各合伙人 发 出通 知 （“ 缴款 通 知 ”），
要求 其各自 缴付 其全 部 或 部 分 认缴 出资 额 （“ 缴款 ”）。 缴款 通 知 应 提 前至少二十（20）个工
作日向各合伙人 发 出，且应列 明 各合伙人所 缴 出资 额 的具体用 途 以及 缴款 的 最 后日期（“到账
日期”）。各合伙人应 按照缴款 通 知 的 要求 在规定的到账日期之前 将 其应 缴付 的出资 额汇入 指
定的 银 行账 户 。
（ b ）出资 额 的分期 缴付
合伙企业的全 部认缴 出资 额 应自 首 期出资日起 年 内 分三期全 部缴清 ，其中 首 期 缴付比例 为出
资人各自 认缴 出资 额 的 40
%、二期 缴付比例 为出资人各自 认缴 出资 额 的 30
%、三期 缴付比例
为出资人各自 认缴 出资 额 的 30
%。 尽 管有前述约定，普通合伙人在合伙企业前一期出资的 7
0 % 已 用于投资后，方 可 向各合伙人 发 出下一期出资的 缴款 通 知 。
普通合伙人有权向各合伙人 发 出 缴款 通 知 ， 要求 各合伙人 按照 本协议的规定 缴付 其各自的 首 期
出资 额 。普通合伙人在 首 期 缴款 通 知 中 载明 的到账日期为 首 期出资日（“ 首 期出资日”）。各
合伙人应于 首 期出资日之前 将 该 笔 出资 汇入缴款 通 知书 中指定 银 行账 户 。
普通合伙人 可 以根据本合伙企业投资 项目 的 进程需要按照 本协议第3.3条的规定向各合伙人 发 出
缴款 通 知 ， 要求 各合伙人 按 期 缴付 其全 部认缴 出资 额 。
3.4 后续募集和后续合伙人
本合伙企业设立后，在不违 反 本协议其他约定且 符 合《 私 募投资基金 备案须知 （2019 版 ）》及
其不 时更新 的 版 本及其他自律规 则 中关于 封闭 运作的相关规定的前 提 下，普通合伙人有权决定
通过向任何 既 有有限合伙人或任何 新 的有限合伙人 继 续募集资金的方式 增加 合伙企业的 认缴 出
资总 额 ，以 便能够吸纳更 多有限合伙人或 增加 届 时既 有有限合伙人的 认缴 出资 额 （ 每 一次该等
募集称为“后续募集”；后续合伙人在后续募集中 首 次 缴付 出资日称为“后续募集日”；该等
新吸纳 的有限合伙人或 增加认缴 出资 额 的有限合伙人，统称“后续合伙人”），但 最 后一次后
续募集日 最晚 应不 迟 于 既 有有限合伙人 首 期出资日起的 9 个月届 满 的 最 后一日（“ 最 后募集
日”）。非 经 全体合伙人同 意 ，本合伙企业 增 资后的 认缴 出资总 额最高 不应 超 过人民 币 （大
写 ） 元 （ ￥ ），且本合伙企向中国基金业协会办理基金 备案 后， 增加 的 认缴 出资 额 不
得 超 过本合伙企业向中国基金业协会 备案时认缴 出资 额 的 3 倍 。后续合伙人应与普通合伙人
（代表本合伙企业、普通合伙人及 既 有有限合伙人）另行签署《 认购 协议》（“《 认购 协
