专项法律意见书(私募基金管理人重大事项变更)–详细版

2024年6月2320:51:59发布者:我是小法师 20 views 举报
总字数:约12820字
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要点:

律师事务所就私募基金管理人重大事项变更(包括控股股东、实际控制人、法定代表人等变

更)事宜出具的专项法律意见书。本文本较为详细。

律师事务所

关于

有限公司

私募基金管理人重大事项变更之

专项法律意见书

编号:专字第

致:

有限公司

律师事务所(以下简称“本所”)受

有限公司(以下简称

“公司”或“申请人”、“申请机构”)的委托,担任公司申请变更私募基金管理人法定代

表人、控股股东、实际控制人登记事项(以下简称为“本次申请”)的特聘专项法律顾问。

根据中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于 2016 年 02 月 05 日发布的中基

协[2016]4 号《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称“《公

告》”)的要求,本所现就申请人法定代表人、控股股东、实际控制人变更的相关事宜出具

本专项法律意见书(以下简称“本专项法律意见书”)。

本所依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关法律、法规及基

金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《公告》、《私募

基金管理人登记法律意见书指引》(以下简称“《法律意见书指引》”)和《私募投资基金

管理人内部控制指引》(以下简称“《内部控制指引》”)《XXX》、《XXX》等文件的相关

规定,按照中国证券投资基金业协会规则以及《中华人民共和国律师法》、律师行业公认的

业务标准和勤勉尽责精神,为本次申请出具本专项法律意见书。

本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及基金业协会的相关规定及本专项法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,

对本次申请的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所调查了公司进行本次申请的法律资格

及具备的条件,查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于公司

的登记申请材料、工商登记情况、公司章程等方面的有关记录、资料和证明,并就有关事项

向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。本所为本次申请出具的本专项法律意见书认

定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具本专项法律意见书所必需审查

的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均

属真实、准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致,该等文件中的签字和印章

真实、有效。

本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见,并不对公司的投资能力、持续合规情况发表

论。

本专项法律意见书仅供公司本次申请之 使 用,不得用作任 何其他目 的。本所 本专

项法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件, 随其他 在资 管理业务 报送平台填

的信 同上报 ,并依法对所出具的专项法律意见 担责任。

础上 本所出具专项法律意见如下:

1 . 控股股东

1 . 1 . 权转让 合法有效

按照基金业协会于 X 年 X 月 X 日发布的中基协[2016]4 号《公告》的要求,公司 提了《XXX

律师事务所关于 XXX 有限公司私募基金管理人登记法律意见书》,并于 X 年 X 月 X 日 过了

基金业协会审

公司 X 年 X 月 X 日之日 起至 本专项法律意见书出具之日,共进行过 X 次 注册 资本变更,X 次

股东及股 变更,具 情况如下:

1 . 1 . 1 .注册 资本 X 万元 变更为 X 万元 ,股东 X 变更为 X 有限公司、X、X

1 . 1 . 1 . 1 . X 年 X 月 X 日,公司提 《公司变更登记申请书》,申请 公司的 注册 资本 X 万元

变更为 X 万元 ,公司 类型由自然 人投资或控股变更为 其他 有限责任公司,公司股东 X 变更

为 X,公司 X 变更为 X,公司监事 X 变更为 X,公司经理 X 变更为 X。

1 . 1 . 1 . 2 . X 年 X 月 X 日,公司原股东 X 召开 股东会并 决议

(1) 增加新 股东 X

(2) 意原股东 X 退 出股东会

3 意股东 X 将其 持有的出资 X 万元转让给 X

(4) 免去 X 的 事职务

(5) 免去 X 的监事职务

(6) 修改 公司章程。

1 . 1 . 1 .3. X 年 X 月 X 日,公司原 事 X( )、X、X 召开董 事会并 决议

(1) 聘 X 的 职务

(2) 聘 X 的经理职务。

1 . 1 . 1 . 4 . X 年 X 月 X 日, 转让 方 X 与受 方 X 签 《股 权转让 》, 转让 持有 X 有

限公司的 X 万元 占注册 资本的 X % 转让给 方。

1 . 1 . 1 . 5 . X 年 X 月 X 日,公司 股东 X、X、X 召开 股东会并 决议

(1) 注册 资本变更为 X 万元 ,变更 的出资情况为:股东 X 出资 X 万元 ,股东 X 出资 X

万元 ,股东 X 有限公司出资 X 万元 ,股东 X 出资 X 万元 ,股东 X 出资 X 万元;

(2) X、X、X 组成新 的股东会

3 选举 X 为

(4) 选举 X 为监事

(5) 意公司 由董 担任法定代表人变更为 由总 经理担任法定代表人

(6) 修改 公司章程。

1 . 1 . 1 . 6 . X 年 X 月 X 日,公司 新董 事 X( )、X、X 召开董 事会并 决议

(1) 意聘任 X 为经理 (2) 选举 X 为

1 . 1 . 1 .7. X 年 X 月 X 日,公司 的《X 有限公司公司章程》。

次股 权转让后 股东及股 结构如下:

号 股东 姓名 / 称 认 万元 占比 出资 限 出资方

1

X

X

X%

X

货币

2

X

X

X%

X

货币

3

X

X

X%

X

货币

4

X

X

X%

X

货币

5

X 有限公司

X

X%

X

货币

X

X%

-

-

1 . 1 . 2 . 股东 X 变更 X

1 . 1 . 2 . 1 . X 年 X 月 X 日,公司提 《公司变更登记申请书》,申请 公司股东 X 变更为

X、X。

1 . 1 . 2 . 2 . X 年 X 月 X 日,公司原股东 X 召开 股东会并 决议

(1) 增加新 股东 X

(2) 意原股东 X 退 出股东会

3 意股东 X 将其 持有的出资 X 万元转让给 X

(4) 修改 公司章程。

1 . 1 . 2 .3. X 年 X 月 X 日, 转让 方 X 与受 方 X 签 《股 权转让 》, 转让 X 有限公

司的股 X 万元 (人民 转让给 方。

1 . 1 . 2 . 4 . X 年 X 月 X 日,公司 股东 X、X 有限公司、X、X、X 召开 股东会并 决议 :(1)

X、X、X 有限公司、X、X 组成新 的股东会

(2) 修改 公司章程。

1 . 1 . 2 . 5 . 公司 的《X 有限公司公司章程》。

次股 权转让后 股东及股 结构如下:

号 股东 姓名 / 称 认 万元 占比 出资 限 出资方

1

X

X

X%

X

货币

2

X

X

X%

X

货币

3

X

X

X%

X

货币

4

X

X

X%

X

货币

5

X 有限公司

X

X%

X

货币

X

X%

-

-

查,本所认为公司 次股东及股 变更在实 及程 序上 合相关法律法规的要求,该

等变更合法、有效。

1 . 2 . 公司控股股东变更原

X 年 X 月 X 日,公司及 X、X、X 出具《关于股 变更的 明》,就 X 年 X 月、X 年 X 月

次股 变更 出了如下 明:

“X 年 X 月:(1)X 持有 X 有限公司的 X 万元 份转让给 X

(2) 注册 资本 X 万元 变更为 X 万元;

3 新增 股东 X 有限公司认 出资 X 万元

次变更的原 因是

X 年 X 月:(1)X 持有 X 有限公司的 X 万元 份转让给 X。

次变更的原 因是

同时

。X 公司及 X 有限公司的实际

控制人。”

经本所律师于 X 年 X 月 X 日对 X、X、X 的现 场访谈 ,《关于股 变更的 明》内 真实、

准确、完整。

1 .3. 公司控股股东基本情况

根据公司书面确认并经本所 适当核 查, 截至 本法律意见书出具之日,X 有限公司持有申请人 X

% ,为公司控股股东。

X 有限公司的基本情况如下:

登记事项

X

会信

用代

X

类型

有限责任公司

X

法定代表人 X

注册 资本

X 万元

成立

X X X

营期

X X X X X X

X 。( 经金 等监管部 门批 准不得从事 吸收

资担保、代 、向 会公 众集 )资等金

务)(依法 准的项 ,经相关部 门批

开展 营活动

登记 状态

存续

登记机关

X 区市场 监督管理

X 有限公司的股东及股 结构如下:

号 股东 姓名 / 称 认 万元 占比 出资 限 出资方

1

X

X

X%

X

货币

2

X

X

X%

X

货币

3

X

X

X%

X

货币

4

X

X

X%

X

货币

X

X%

-

-

经查询国 家企 业信用信 示系统 、X 查询 平台 、X 信 查询 平台 及 X 信 查询 平台

,均 显示 X X 有限公司的 自然 人股东。

,经本所律师于 X 年 X 月 X 日对 X 有限公司控股股东 X 的现 场访谈 ,X 有限公司的 自然

股东 X 实为 X,与公司的 自然 人股东 X 是同 一人, 应是 进行工商变更 造成 近期

申请 正。

X 年 X 月 X 日,X 有限公司出具《关于股东 X 的 明》:“国 家企 业信用信 示系统 中公

的本公司股东为 X、X、X、X, X ’应 X 。公 与真实情况不一致 是因 为 X

市场 监督管理 办理工商变更 登记有误,本公司会尽 申请 正。”

1 . 4 . 公司控股股东变更 方的变更情况

根据对公司及 管人员 访谈 等书面确认并经本所 适当核 查,本次控股股东变更 方的情

况如下:

(1)X 有限公司的基本情况如下:

登记事项

X

信用代

X

类型

有限责任公司

X

法定代表

X

注册 资本 X 万元

成立 X X X

营期 X X X X X X

X 。( 经金 等监管部 门批 准不得从事 吸收

担保、代 、向 会公 众集 )资等金 业务)

(依法 准的项 ,经相关部 门批 可开展

营活动

登记 状态 存续

登记机关 X 区市场 监督管理

X 有限公司的股东及股 结构如下:

号 股东 姓名 / 称 认 万元 占比 出资 限 出资方

1

X

X

X%

X

货币

2

X

X

X%

X

货币

3

X

X

X%

X

货币

4

X

X

X%

X

货币

X

X%

-

-

经查询国 家企 业信用信 示系统 、X 查询 平台 、X 信 查询 平台 及 X 信 查询 平台

述信 与公司提供的信 一致。

(2)X 有限公司的基本情况如下:

登记事项

X

信用代

X

类型

有限责任公司

X

法定代表

X

注册 资本

X 万元

成立

X X X

营期

X X X X X X

X 。( 经金 等监管部 门批 准不得从事 吸收

资担保、代 、向 会公 众集 )资等金

务)(依法 准的项 ,经相关部 门批 可开

营活动

登记 状态

存续

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