有限责任公司定向减资成套文本
要点：
减资股东通过定向减资方式退出或部分退出目标公司，目标公司向减资股东支付减资对价
（如有）。
本套装包含：1.《定向减资董事会决议》。 公司董事会审议并通过公司减资方案。
2. 《定向减资股东会决议（目标公司）》。 公司股东会审议并通过公司减资方案。
3. 《定向减资股东会决议（减资对象）》。 公司股东会审议并通过减少对子公司的认缴注册
资本的方案。
4. 《定向减资协议》。 乙方（减资股东）通过定向减资方式退出或部分退出甲方（目标公
司），甲方向乙方支付减资对价（如有）。甲方与乙方以及丙方（其他股东）共同签订协
议，约定减资金额、对价、减资程序等事宜。
5. 《有限责任公司章程修正案》 。有限责任公司的公司章程修正案。
6. 《公司减资通知（无减资对价）》。 公司减资时按照公司法规定向债权人发出的通知。
7. 《公司减资通知（有减资对价）》。 公司减资时按照公司法规定向债权人发出的通知。
8. 《公司减资公告（无减资对价）》。 公司减资时按照公司法规定所作的公告。
9. 《公司减资公告（有减资对价）》。 公司减资时按照公司法规定所作的公告。
10. 《减资后公司的股东名册》。 有限责任公司股东名册。
董事会会议决议
会议时间： 年
月
日
会议形式：网络视频会议
应出席会议董事：请填充
实际到会董事：请填充
本次会议审议并经过半数的董事通过了如下投资事项：
1.同意请填充（下称“子公司”）减少注册资本人民币（大写）
元（￥
元）
，减资完成后
注册资本金额为人民币（大写）
元（￥
元）
。
2.同意子公司本次减资为针对本公司的定向减资，本公司认缴子公司注册资本金额由人民币
元减少至人民币
元
。除本公司外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。减资后股权
结构如下表：
股东姓名或名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
合计
3.子公司应向本公司支付的减资对价=子公司评估值*减资金额/减资前子公司注册资本金额。
减资对价为人民币
元
，本次减资的工商变更登记手续办理完毕后 5 个工作日内支付减资对
价。
4.同意本公司签订合同编号为
____
的《定向减资协议》。
本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本
董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。
签署时间： 年 月 日
到会董事（签名或盖章）：
股东会会议决议
会议时间： 年
月
日
会议形式：网络视频会议
应出席会议股东：请填充
实际到会股东：请填充
本次会议审议并经代表__%
（百分之
__
）表决权
的股东通过了公司减资方案。
减资方案主要内容为：
1.减资金额
公司减少注册资本人民币（大写）
元（￥
元）
，减资完成后注册资本金额为人民币（大
写）
元（￥
元）
。
2.减资对象
本次减资为针对请填充（下称“减资股东”）的定向减资，减资股东认缴的注册资本金额由
人民币
元
减少至人民币
元
。除减资股东外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。
3.减资后的股权结构
股东姓名或名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
合计
4.减资对价
4.1.以 年
月
日
为基准日，经委托请填充对公司全部股东权益价值进行评估，确认截止基准
日的全部股权权益评估价值（下称“公司评估值”）为人民币
元
。
4.2.本次定向减资公司应向减资股东支付的减资对价为“公司评估值*减资金额/减资前公司
注册资本金额”，即人民币
元
。
4.3.本次减资的工商变更登记手续办理完毕后 5 个工作日内支付减资对价。
5.减资协议
5.1.同意公司签订合同编号为
____
的《定向减资协议》。
本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本
股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。
签署时间： 年 月 日
到会股东（签名或盖章）：
股东会会议决议
会议时间： 年
月
日
会议形式：网络视频会议
应出席会议股东：请填充
实际到会股东：请填充
本次会议审议并经代表__%
（百分之
__
）表决权
的股东通过了如下事项：
1.同意请填充（下称“子公司”）减少注册资本人民币（大写）
元（￥
元）
，减资完成后
注册资本金额为人民币（大写）
元（￥
元）
。
2.同意子公司本次减资为针对本公司的定向减资，本公司认缴子公司注册资本金额由人民币
元减少至人民币
元
。除本公司外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。减资后股权
结构如下表：
股东姓名或名称
认缴注册资本
实缴注册资本
持股比例
合计
3.子公司应向本公司支付的减资对价=子公司评估值*减资金额/减资前子公司注册资本金额。
减资对价为人民币
元
，本次减资的工商变更登记手续办理完毕后 5 个工作日内支付减资对
价。
4.同意本公司签订合同编号为
____
的《定向减资协议》。
本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本
股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。
签署时间： 年 月 日
到会股东（签名或盖章）：
定向减资协议
甲方（目标公司）：
统一社会信用代码：
乙方（减资股东）：
统一社会信用代码：
丙方（其他股东）：
统一社会信用代码：
