委托持股合同

要点：

甲方（委托方、实际出资人、隐名股东）委托乙方（受托方、名义股东、显名股东）代持股

权。对实际出资人有利。

甲方（委托方）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（代持方）

名称：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及

相关法律法规，就甲方委托乙方代持目标公司股权事宜，签订本合同以共同遵守。

1.委托事项

1.1. 标的股权

标的股权，是指

有限责任公司

（以下简称“目标公司”）

% （百分之

）

的股权

（对应认缴注册资本金额为人民币（大写）

元（￥

元）

），以及股权代持期间，基

于前述股权通过公积金转增股本、增资扩股等方式取得的股权。

1.2. 除标的股权外，乙方本身持有目标公司

% （百分之

）

的股权（对应认缴注册资本

金额为人民币（大写）

元（￥

元）

），以下简称“自有股权”。

1.3.各方确认：

1.3.1.标的股权的出资义务实际全部由甲方承担，股东权利完全归甲方所有，标的股权的相

关义务由甲方承担；乙方仅作为标的股权的名义股东，代表甲方出资及持有标的股权，对标

的股权不享有股东权利，亦不承担标的股权相关义务。

取得标的股权所需投资款由甲方在相关投资合同约定的付款时限届满的 3 个工作日前提供给

乙方。

1.3.2.乙方将根据甲方指示，配合甲方办理下列标的股权的相关手续：

（1）根据甲方书面指示，以乙方名义代为签订投资相关合同。

（2）根据甲方书面指示，在公司登记机关登记乙方为标的股权的所有人，乙方作为标的股权

的名义股东。

（3）根据甲方书面指示，以乙方名义代为投入目标公司或支付给股权转让方。

2.委托期限

2.1. 委托期限：即代持期间，自本合同生效之日起至甲方收回委托并将标的股权工商变更登

记于甲方或甲方指定之第三方名下之日止。

2.2. 尽管有前述约定，委托期限不得超过 3 年

，否则双方应另行协商展期事宜。

2.3. 未经甲方同意，乙方不得提前解除委托。

3.委托报酬

3.1. 双方同意按照“固定费用”的模式计算甲方应当向乙方支付的委托报酬，委托报酬为人

民币（大写）

元（￥

元）

/ 年。

3.2. 甲方在委托期限每届满

1 年之日起

5 个工作日内

向乙方一次性支付上年度委托报酬。

3.3. 乙方在取得甲方同意后，若经目标公司股东会选举或聘任，由乙方担任目标公司任何职

务或者以任何方式从目标公司获得报酬的，不影响甲方应付委托报酬的计算，即乙方仍可获

得按前款约定计算的全部委托报酬。

4.税费承担

因执行本合同项下的委托事务产生的相关费用及税金均由甲方承担。甲方应至少在前述费用

发生之日的 3 个工作日前，将相关费用全额支付给乙方。

5.收款账号

5.1.本合同项下甲方指定收款账户信息如下：

户名：

账号：

开户行：

5.2.本合同项下乙方指定收款账户信息如下：

户名：

账号：

开户行：

6.委托权限与委托要求

6.1.乙方应当 忠 实、 勤勉 、尽责 地履 行受托义务， 维护 甲方的利 益 。

6.1.1.乙方应当根据甲方的书面指示代为行 使 各 类 股东权利， 包括但 不限于行 使 股东 知情

权、提 议召 开股东会、股东会提 案 权、股东表 决 权、 监督 权、提起股东 派 生 诉讼 的权利等。

6.1.2.由标的股权产生的或与标的股权有关的收 益 、所得（ 包括但 不限于 现 金分 红 、 送 配

股、 剩余财 产分配或任何 其他 资产分配、 补偿 、 违 约金、股权转让 价 款等）的所有权全部归

甲方所有，乙方应于收 到 后 3 个工作日内全额 移交 甲方。

6.1.3.乙方应自 觉接 受甲方 监督 并及时向甲方如实报 告 标的股权执行 情况 。

（1）乙方收 到 目标公司向股东发 送 的通 知 ，应当于当日内转发 告知 甲方。

（2）乙方定期（每 月最 后 1 个工作日）或应甲方的要求 随 时向甲方报 告 受托事项的执行 情况

及 其他 相关 情况 。

（3）甲方作为标的股权的实际所有人，有权 依 据本合同对乙方不 适 当的受托行为 进 行 监督 与

纠正 。

6.2.乙方权利限 制

6.2.1.乙方仅作为名义股东，标的股权不 属 于乙方自有 财 产，乙方对标的股权 无 任何所有

权、 使 用权、收 益 权、 处 分权，乙方仅 系 根据本合同及甲方的意 志 代表甲方持有标的股权，

根据甲方的书面指示办理本合同项下的委托事务。

6.2.2.标的股权不 适 用有关乙方 财 产分 割 、 继 承或承 继 等的任何规定。若因乙方的 原 因，如

债 务 纠纷 等， 造成 标的股权 被冻结 的，乙方应自 冻结 之日起 1 0 日内提供 其他 任何 财 产向法

院 、 仲裁 机 构 或 其他 机 构申请 解 冻 。

6.3.乙方不得从事下列行为：

6.3.1.不得利用名义股东身 份 为自 己牟 取任何 私 利，不得实 施 任何可 能损害 甲方利 益 的行

为。

6.3.2.未经甲方事 先 书面同意，乙方不得：

（1）转委托第三方持有标的股权及股东权 益 ；

（2）在任何 文件 上以目标公司股东名义签 字 ，或在任何 涉 及目标公司利 益 的 文件 上签 字 ， 但

仅 涉 及自有股权（如有）的除外 ;

（3）以股东名义对目标公司的 具体 工作人 员进 行任何指 派 或指示， 但 仅 涉 及自有股权（如

有）的除外；

（4） 处置 标的股权及相关权 益 ， 包括但 不限于转让、 赠 与、 放弃 或在标的股权上 设 定任何 形

式的担 保 等。

6.4.甲方权利 保留

甲方有权转让、 设 定 质押 等权利限 制 或向第三方 赠 与标的股权，乙方 须无条件 同意，在收 到

甲方书面指示后 3 个工作日内签 署涉 及 到 的相关法律 文件 、配合办理相关手续。

6.5. 表 决 权委托

乙方应当根据甲方的要求， 授 权甲方代为行 使 各 类 股东权利，签 署无条件 的、不可 撤销 的 授

权委托书。

6.6. 尽管有前述约定，当标的股权与自有股权的各 类 股东权利在行 使 时发生实 质冲突 的，双

方应当及时就 拟 行 使 的权利 进 行 充 分 沟 通和 交流 ，并及时 形成 共同意 见 ；如 果 双方未 能达成

一 致 意 见 ，应当以甲方意 见 为 准 。

7 . 保密

7.1. 合同各方 保证 对在 讨论 、签订、 履 行本合同过 程 中所获 悉 的 属 于 其他 方的 且无 法自公开

渠道 获取的 文件 及资 料 （ 包括但 不限于商 业秘密 、公司计 划 、 运营活动 、 财 务信息、 技术 信

息、经 营 信息及 其他 商 业秘密 ） 予 以 保密 。未经 该 资 料 和 文件 的 原 提供方同意， 其他 方不得

向任何第三方 泄露该 商 业秘密 的全部或部分内 容 。

上述 保密 义务，在本合同 终 止或解除之后仍需 履 行。

7.2. 本合同关于对 保密 信息的 保护 不 适 用于以下 情形 ：

（ 1 ） 保密 信息在 披露 给 接 收方之前， 已 经公开或 能 从公开 领域 获得；

（ 2 ）在本合同约定的 保密 义务未 被违反 的前提下， 保密 信息 已 经公开或 能 从公开 领域 获

得；

（ 3 ） 接 收方应法 院 或 其它 法律、行 政 管理部 门 要求 披露保密 信息（通过 询问 、要求资 料 或

文件 、 传唤 、民事或 刑 事 调查 或 其他程序 ）。当出 现此种情况 时， 接 收方应及时通 知 提供方

并 做 出 必 要 说明 ，同时给 予 提供方合理的机会对 披露 内 容 和 范围进 行 审阅 ，并 允许 提供方就

该程序 提出 异议 或 寻 求 必 要的 救济 ；

（ 4 ）由于法定不可 抗力 因 素 ， 导致 不 能履 行或不 能 完全 履 行本合同确定的 保密 义务时，甲

乙双方相 互 不承担 违 约责任；在不可 抗力 影响 消 除后的合理时间内，一方或双方应当 继 续 履

行本协 议 。在上述 情况 发生时， 接 收方应在合理时间内向提供方发出通 知 ，同时应当提供有

效 证 据 予 以 说明 。

8 . 违 约责任

8 .1.甲方 违 约责任

甲方未按本合同约定支付委托报酬和承担税费的，每日按应付未付款项 5 ‱

（ 万 分之 五 ）

向

乙方支付 违 约金， 且 乙方有权从应向甲方 返还 的分 红 款中 直接扣 除委托报酬、税费及 违 约

金。

8 .2.乙方 违 约责任

8 .2.1.乙方未经甲方书面同意， 擅 自转让标的股权的，应当根据甲方的要求 立 即 返还 股权。

股权事实上 无 法 返还 的，或者甲方不要求 返还 的，则 立 即支付相当于标的股权 价值 13 0%

（百

分之一百三 十 ）的 违 约金，乙方收取的转让 价 款 高 于本 条 款所约定的 违 约金的，超出部分归

甲方所有。

8 .2.2.乙方 逾 期通 知 甲方目标公司增资扩股事宜，或者未按照甲方指示行 使 增资扩股股东 优

先 认 购 权， 导致 甲方 丧失 相关权 益 的，应当以标的股权 价值 为 参 照， 扣 除增资扩股认 购成

本，作为甲方的实际 损失进 行 赔偿 。

8 .2.3.乙方 违反 本合同不 适 当 履 行受托义务，甲方有权通 知 乙方限期 纠正 ； 逾 期不 纠正 、 拒

不 纠正 或 纠正 不 符 合本合同约定的，则甲方有权要求乙方每日按标的股权 价值 的 5 ‱

（ 万 分

之 五 ）支付 违 约金。

8 .3.任何一方有 其他违反 本合同 情形 的，应承担合同中约定的 违 约责任。本合同中未约定或

者约定的 违 约责任不 足 以 赔偿 守约方全部 损失 的， 违 约方应 赔偿 守约方全部 损失 。

本合同中的全部 损失包括但 不限于对守约方所 造成 的 直接损失 、可得利 益损失 、守约方支付

给第三方的 赔偿 费用 /违 约金 /罚 款、 调查 取 证 费用 / 公 证 费 /鉴 定费用、 诉讼仲裁 费用、 保 全

费用、律 师 费用、 维 权费用以及 其他 合理费用。

8 .4.本 条 所指“标的股权 价值 ”按照以下三 种 计算方式中计算 结果最高 者为 准 ：

（1）标的股权股权 比例*最近 一个会计年度的目标公司 净 资产；

（2）标的股权股权 比例* 目标公司 最近 一次 融 资时的目标公司 估值 ；

（3） 最近 一次公司股权的转让 价 款 ÷ 转让股权股权 比例* 标的股权股权 比例 。

9 . 其他 约定

9.1. 不可 抗力

9.1.1. 不可 抗力 定义：指在本合同签 署 后发生的、本合同签 署 时不 能预见 的、 其 发生与后 果 是

无 法 避免 或 克服 的、 妨碍 任何一方全部或部分 履 约的所有事 件 。上述事 件包括地震 、 台风 、

水灾 、 火灾 、 战争 、国际或国内 运输 中 断 、 流 行 病 、 罢 工，以及根据中国法律或一 般 国际商

业惯例 认作不可 抗力 的 其他 事 件 。一方 缺 少资金 非 为不可 抗力 事 件 。

9.1.2. 不可 抗力 的后 果 ：

（ 1 ）如 果 发生不可 抗力 事 件 ，影响一方 履 行 其 在本合同项下的义务，则在不可 抗力造成 的

延误 期内中止 履 行， 而 不 视 为 违 约。

（ 2 ） 宣 称发生不可 抗力 的一方应 迅速 书面通 知其他 各方，并在 其 后的 十五 (15) 天 内提供 证明

不可 抗力 发生及 其 持续时间的 足够证 据。

（ 3 ）如 果 发生不可 抗力 事 件 ，各方应 立 即 互 相协商，以 找到 公平的解 决 办法，并 且 应尽一

切 合理 努力 将不可 抗力 的影响 减 少 到最低 限度。

（ 4 ）金 钱 债 务的 迟 延 责任不得因不可 抗力而免 除。

（ 5 ） 迟 延履 行期间发生的不可 抗力 不 具 有 免 责效 力 。

9.2. 合同解 释

9.2.1. 本合同的不同 条 款和分 条 款的标 题 与 编 号，仅供 查阅 方 便 之用，不 构成 本合同的一部

分，不作为解 释 本合同任何 条 款或权利义务的 依 据。

9.2.2. 本合同中，“以上”、“以下”、“以内” 包 含 本 数 ，“超过”、“不满”、“以外”

不 包 含 本 数 ， 某 期日的“前 / 以前”、“后 / 以后”或 类 似 表述 包 含 该 期日当日。

9.2.3. 本合同中对金额或 数量 使 用大 小 写时，如大 小 写不一 致 ，应以大写为 准 。

9.2.4. 如 果 本合同 正文 和 附 件 的意 思 发生 冲突 ，则应按 正文 或 附 件 中以何者为 准 的 明 确约定 处

理。

如 无明 确约定，则各方应尽 力 将 整 个合同（ 包括正文 与 附 件 ）作为一个 整 体 来 阅 读 理解， 最

为 明 确 具体 的实 现 合同目的的 条 款应 优先 考虑 。

1 0 .法律 适 用