有限责任公司股权回购申请及回购合同全套文本

要点：

因对赌、异议股东要求公司回购股权等原因，由公司或公司安排的主其他股东回购标的股

权。

本套装包含股权回购申请、股权回购合同。

含：1.要求公司回购股权的申请书（异议股东、公司僵局等）。

异议股东基于法律规定、司法解释、公司章程等要求公司回购股权。

2.要求回购股权的通知（对赌触发）。

根据各方之前签订的对赌协议，要求履行对赌协议约定的回购义务。

3.股权回购合同（公司回购）。

甲方（公司）回购乙方（股东）股权，约定回购价款。

4.股权回购合同（回购方、被回购方两方）

较简单；可参考使用其他股权转让合同。

5.股权回购合同（回购方被回购方目标公司三方）

较简单；可参考使用其他股权转让合同。

6.定向减资董事会决议

公司减少对子公司的认缴注册资本，应经股东会或董事会决议，由公司章程决定。

7.定向减资股东会决议（目标公司）

股东签署股东会决议。股东会对定向减资的审议结果。

8.定向减资股东会决议（减资对象）

股东签署股东会决议。股东会对减少对子公司的认缴注册资本事宜的审议结果。

股权回购申请书

致： （统一社会信用代码： ）（下称“贵方”或“公司”）

申请人现就要求贵方回购申请人所持标的股权作出如下申请：

一、要求回购股权的事由及依据

1.要求回购股权的事由

公司作出了

的决议，本人不同意该决议并在股东会会议上投了反对票。

2.法律依据

根据《公司法》第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请

求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配

利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决

议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自

股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、回购标的及价格

1.申请人持有的公司股权（下称“标的股权”）对应出资金额人民币（大写） 元（￥ 元）。

2.申请人请求按《公司章程》关于“异议股东股权回购”条款中规定的价格，以人民币（大

写） 元（￥ 元）的价格回购标的股权。

三、其他说明

请公司在 年 月 日前给予书面答复，确定是否购买申请人出让的股权；逾期未答复的，视为

不同意收购。逾期未答复或未达成一致的，申请人将依据相关规定向法院提起诉讼。

申请人联系方式：

联系人：

手机：

微信：

电子邮箱：

特此通知。

时间： 年 月 日

申请人（签名或盖章）：

股权回购通知

致： （下称“贵方”）

通知方现就要求贵方回购通知方所持标的股权作出如下申请：

一、要求回购股权的事由及依据

（1）通知方与贵方于 签订了《估值调整协议》（下称“协议”）。

（2）协议中约定：

（3）目前目标公司业绩：

（3）根据上述业绩情况与约定，贵方应履行股权回购义务。

二、回购标的及价格

1.通知方持有的公司股权（下称“标的股权”）对应出资金额人民币（大写） 元（￥ 元）。

2.回购价格：按协议约定，应为人民币（大写） 元（￥ 元）。

3.其他回购说明：

三、说明

1.请贵方收到本通知后 5 个工作日内回复。

2. 逾期未答复的，视为不同意履行，通知方将依法提起仲裁或诉讼，追究被通知方违约责

任。

通知方联系方式：

联系人：

手机：

微信：

电子邮箱：

特此通知。

时间： 年 月 日

通知方（签名或盖章）：

股权回购合同

甲方（回购方）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（被回购方）

名称：

统一社会信用代码：

本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及

相关法律法规，就甲方回购乙方持有的甲方股权事宜，签订本合同以共同遵守。

1.整体交易安排

1.1.回购原因

乙方根据《公司法》第

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条规定，向公司提出异议股东回购申请。

基于上述背景，双方同意，由甲方按本合同约定回购乙方持有的甲方股权。

1.2.乙方同意，甲方有权在不影响乙方所得对价的前提下，选 择 以减资或甲方 指 定的其他主

体 （ 包括 其他股东） 受 让的方式 完 成股权回购，乙方 均 不持异议，并同意配合 办 理相关手

续。

2.标的股权

2.1.标的股权： 即 乙方持有的甲方股权。

2.1.1.对应认缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。

2.1.2.对应 实 缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。

3.股权回购价

3.1.双方同意，本合同项下标的股权回购价款为人民币（大写） 元（￥ 元）（以下简称“股

权回购价款”）。

4.付款方式

4.1.本合同项下的股权回购价分 2 笔支付 ：

4.1.1.第 1 笔 ：自本合同签订日起 5 个工作日内，甲方向乙方 支付 第 1 笔 股权回购价款。第 1

笔 股权回购价的金额为：标的股权回购价款的 5 0%

（ 百 分之五十）

， 即 人民币（大写） 元

（￥ 元）。

4.1.2.第 2 笔 ：自乙方提 供 甲方要求的减资或股权转让及工商 变更登记 所 需 的 全部材料 之日起

5 个工作日内，甲方向乙方 付清全部 股权回购价款。

4.2.乙方 指 定收款 账号 ：

户 名：

账号 ：

开户 行：

5.税款

本合同项下标的股权应缴的所得 税 由乙方 承担 ，乙方有权依据 适 用法律选 择 在甲方协 助 下自

行申 报 缴 纳 ，或要求甲方在乙方协 助 下 完 成乙方应 纳 所得 税 额的代 扣 代缴（如由甲方 安排 代

扣 代缴，应 纳 所得 税 额 从 股权回购价款中 扣除 ）。

6.交割

6 .1.本合同签订后 5 个工作日内，甲方向乙方列明股权 变更登记 所 需 乙方签署的 全部材料 ，

乙方配合签署提 供 。

6 .2.甲方收到乙方提 供材料 后，自行 办 理标的股权转让（如 采取 股权转让方式）或减资（如

采取 减资方式）手续。

7.陈述与保证

7.1.合同双方通用 陈 述与 保证

7.1.1. 每 一方 陈 述与 保证 的事项 均真实 、 完 成和 准确 。

7.1.2. 每 一方 均 系 具 有签订本合同所 需 的所有权利、 授 权和 批准 ，并且 具 有 充 分履行其在本合

同项下 每 项义务所 需 的所有权利、 授 权和 批准 。

7.1.3.该方合法 授 权代 表 签订本合同后，本合同的有关约定 构 成该方合法、有 效 及 具 有约 束力

的权利义务关系。

7.1.4. 无论是 本合同的签订 还是 对本合同项下义务的履行， 均 不会 抵触 、 违 反或 违 背该方的营

业 执 照 ／ 商业 登记证 、章程或 任何 法律法规或 任何政府 机 构 或机关的 批准 ，或该方为签约方

的 任何 合同或合同的 任何 规定。

7.1.5. 截至 本合同签订日，甲方与乙方之间不存在 任何债 务。

7.1. 6 .不存在与本合同约定事项有关或可能对该方签订本合同或履行该方在本合同项下义务产

生 不利影响的 悬 而 未 决或 威胁 要提起的诉讼、 仲裁 或其他法律、行 政 或其他程 序 或 政府 调

查 。

7.2.甲方 陈 述与 保证

甲方股东会 已 审议通过股权回购事宜。

7.3.乙方 陈 述与 保证

7.3.1. 除 本合同签订日以前向甲方 书面披露 的，本合同项下的标的股权不存在 任何重 大诉讼、

仲裁 或行 政 程 序正 在 进 行、 尚未 了结或有其他人 威胁进 行。

7.3.2. 除 本合同签订日以前向甲方 书面披露 的，本合同项下的标的股权不存在 任何担保 、 抵

押 、 质押 、 保证 等权利 负担 ，且乙方为标的股权合法、 完全 的持有人。

8.违约责任

8 .1.甲方 逾 期 付 款的， 每逾 期一 天 ，应按 逾 期金额的 5 ‱

（ 万 分之五）

向乙方 支付违 约金，

同时 仍 应履行 付 款义务。

逾 期 超 过 15 天 的，乙方有权解 除 本合同。

8 .2. 任何 一方有其他 违 反本合同情形的，应 赔偿 守约方 全部损失 。

本合同中的 全部损失包括但 不限于对守约方所 造 成的 直接损失 、可得利 益损失 、守约方 支付

给 第 三 方的 赔偿费 用 /违 约金 /罚 款、调 查取证费 用 / 公 证费/鉴 定 费 用、诉讼 仲裁费 用、 保全

费 用、律 师费 用、 维 权 费 用以及其他合理 费 用。

9.合同联系方式

9 .1.为 更好 的履行本合同，双方提 供 如下联系方式：

（1）甲方联系方式

联系人：

地址 ：

手机：

微信：

电子邮箱：

（2）乙方联系方式

联系人：

地址 ：

手机：

微信：

电子邮箱：

9 .2.通过电子邮箱及其 它 电子方式 送 达时， 发 出之日 即视 为有 效送 达。

9 .3.通过 快递 等方式 送 达时，对方签收之日 视 为有 效送 达；对方 拒 收或 退 回的， 视 为签收。

9 .4.上述联系方式同时作为有 效 司法 送 达 地址 。

9 .5.一方 变更 联系方式，应以 书面 形式通知对方； 否则 ，该联系方式 仍视 为有 效 ，由 未 通知

方 承担 由此而 引 起的相关 责任 。

9 . 6 .本联系方式条款为 独 立条款，不 受 合同整 体 或其他条款的 效力 影响， 始终 有 效 。

10.其他约定