认股权合同

要点：

乙方（目标公司）与丙方（控股股东）共同向甲方（权利人）授予认股权，甲方有权按照合

同约定的行权价格、行权方式等取得乙方股权。

甲方（权利人）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（目标公司）

名称：

统一社会信用代码：

丙方（控股股东）

名称：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及

相关法律法规，就授予甲方认股权事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 认股权安排

1.认股权

2.认股权

2.1.认股权：甲方（权利人）有权按照本合同约定的认股方式和认股价格等取得乙方（目标

公司）股权的权利。

2.2.认股权是权利人的权利，而非义务。

2.3.甲方可一次性或分多次行使认股权。

2.4. 甲方有权自行或指定第三方行使认股权。甲方指定第三方行使认股权的，第三方为权利

人。

3.行权条件

3.1.在符合全部行权条件时，甲方有权行使认股权即“行权”。

3.2. 行权条件之权利有效期

3.2.1. 权利有效期为：本合同生效之日起 12 个月内。

3.2.2. 甲方要求行权必须在权利有效期内，权利有效期届满后，甲方无权再要求行权。

3.2.3.若乙方在权利有效期内向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报送首次

公开发行股票并上市申请（不含新三板挂牌申请，除非法律法规或相关政策禁止申请新三板

挂牌的企业存在挂牌前尚未行权的认股权），且认股权截至提交上市申请之日仍未行使的，

权利有效期自乙方报送上市申请资料之时自动中止，在上市申请被证监会批准之日终止。尽

管有此约定，权利有效期在下列情形下将自动恢复，且中止期间不计入权利有效期内：

（1）乙方的上市申请未被受理；

（2）乙方申请撤回材料；

（3）乙方的上市申请被终止审查或否决。

乙方和丙方应于发生本条款约定的情形时，至迟于发生日起 2 个工作日内通知甲方。

3.3.行权条件之其他行权条件

甲方与乙方签订的 合同正常履行，未被解除。

4.认股方式

4.1. 甲方有权选择以下任一认股方式：

4.1.1. 方式一：增资（甲方向乙方增资）

4.1.1.1. 权利有效期内，甲方认股权行使完毕之前，未经甲方同意，乙方不得增资或减资。

乙方经甲方同意进行增资的，应于作出增资的股东会决议后 2 个工作日内通知甲方。甲方应

于收到通知后的 2 个工作日内通知乙方是否行权；逾期未通知的，视为放弃本次行权，但不

影响甲方继续享有认股权，甲方于权利有效期内仍有权决定行权。

4.1.1.2. 权利有效期内乙方无增资安排的情况下，甲方决定行权的，有权要求乙方增资，以满

足甲方行权要求。

4.1.2. 方式二：股权转让（甲方受让丙方所持乙方股权）

4.1.2.1. 权利有效期内，甲方行权前，未经甲方同意，丙方不得向包括乙方其他股东在内的第

三方转让所持乙方股权。

4.1.2.2. 权利有效期内，甲方决定行权的，丙方应按照本合同的约定向甲方转让股权，以满足

甲方行权要求。

4.2. 甲方 每 次行权 仅 可选择一 种 认股方式。

5 .认股 数量

5 .1.认股权 对 应的股权 数量 上 限 ，下称“认股上 限 ”， 具体 为：

（1）选择股权转让方式行权的，上 限 为乙方

% （ 百 分之 ）

的股权。

（2）选择增资方式行权的，上 限 为增资后全 面稀释基础 上乙方

% （ 百 分之 ）

的股权。

权利有效期内， 如 乙方 拟 增 加注册 资本 金额 ，应 当 在 征 得甲方 书面 同意的前提下，相应 调整

前 述 上 限 ，否 则该 上 限 应 保 持不 变 。

5 .2.行权股权 数量 ：

行权股权 数量 以甲方发出的行权通知中 注明 的 数量 （股权 比例 ）为准，但行权股权 数量累 计

不得 超过 认股上 限 。

行权通知发出日即为“行权日”。

6 .行权价格

6 .1.行权价格即权利人行权所应 支付 的价款。

6 .2.价格 基数 （即乙方 1 00% 股权价格）

6 .2.1.增资方式的价格 基数 （即 投 前 估值 ），以下 最低者 为准：

6.2.1.1. 人民 币 （ 大写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

6.2.1.2. 以行权日为 评估基 准日，经 评估机构评估 的乙方所有 者 权 益 。

6.2.1.3. 以行权日前乙方 最近 一次 融 资价格计 算 的乙方 100% 股权价格。

6.2.1.4. 乙方本次增资中其他 投 资 者对 应的价格 基数 （以 最低者 为准）。

6 .2.2.股权转让方式的价格 基数 ，以下 最低者 为准：

6.2.2.1. 人民 币 （ 大写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

6.2.2.2. 以行权日为 评估基 准日，经 评估机构评估 的乙方所有 者 权 益 。

6.2.2.3. 以行权日前乙方 最近 一次 融 资价格计 算 的乙方 100% 股权价格。

6.2.2.4. 行权日前丙方 最近 一次股权转让 对 应的价格 基数 。

6 .3.行权价格计 算 方法

增资方式行权价格 = 行权股权 数量* 价格 基数/ （1 - 行权股权 数量 ）。

股权转让方式行权价格 ＝ 行权股权 数量× 价格 基数 。

7 .行权价款的 支付 安排

7 .1.增资方式的 支付 安排

7 .1.1.出资 先 决条件 均获 满足或被甲方 书面豁免 之日起 5 个工作日内，甲方以 货币 方式履行

出资义务，行权价格即出资 金额 。

7 .1.2.出资 先 决条件

（1）乙方 已 收到甲方选择增资方式的行权通知。

（2）乙方 已 向甲方提交乙方股东会批准增资的决议，以及全 体 股东放弃 对 甲方认 缴 部分增资

的 优先 认 缴 权的 声明 （ 如涉 及）；

（3）乙方 已 经以 书面 形式向甲方 充 分、 真实 、完 整披露 甲方的资 产 、 负债 、权 益 、 对外担保

以及与本次增资相关的全部信 息 ；

（4）乙方未发生任 何 业务经 营 、 财 务 状 况或资 产 等方 面 的 重大 不利 变化 ；

（ 5 ）任 何 政 府 部 门 、司法 机 关 均没 有任 何 未决的或可 能采 取的行动或 程序 ，以 限制 或禁止本

合同 预 期进行的任 何 交 易 或 该 等交 易附带 的任 何 交 易 的完 成 ；

（ 6 ）乙方 已 向甲方提交 书面承诺 ， 承诺 上 述 第（1）至（ 5 ） 项先 决条件 已 全部满足或被甲方

书面豁免 。

7 .2.股权转让方式的 支付 安排

7 .2.1.自 付 款 先 决条件 均获 满足或被甲方 书面豁免 之日 5 个工作日内，甲方向丙方以 货币 方

式 支付 股权转让价款，行权价格即股权转让价款。

7 .2.2. 付 款 先 决条件

（1）丙方 已 收到甲方选择股权转让方式的行权通知；

（2）丙方 已 向甲方提交丙方股东会批准股权转让的决议，以及乙方其他股东放弃 对 转让股权

的 优先购买 权的 声明 （ 如涉 及）；

（3）转让股权 对 应的认 缴注册 资本 已实缴 完毕，转让股权未被 设 定 质押 、无其他权利 瑕疵 ；

（4）任 何 政 府 部 门 、司法 机 关 均没 有任 何 未决的或可 能采 取的行动或 程序 ，以 限制 或禁止本

合同 预 期进行的任 何 交 易 或 该 等交 易附带 的任 何 交 易 的完 成 ；

（ 5 ）丙方 已 向甲方提交 书面承诺 ， 承诺 上 述 第（1）至（4） 项先 决条件 已 全部满足或被甲方

书面豁免 。

8 .行权 程序

8 .1.行权通知

8 .1.1.通知 对象

甲方行权应于权利有效期内向乙方与丙方同时发出行权通知，本合同 另 有约定的除 外 。

8 .1.2.行权通知应 载明 以下内 容 ：

（1）行权方式；

（2）行权股权 数量 。

8 .2.行权价格的 确 定

8 .2.1.各方根据本合同“行权价格”的约定 确 定行权价格。

8 .3.增资或股权转让

8 .3.1.签订交 易文 件，完 成 增资或股权转让 程序 。

8 .3.2.经工商 登记 ，甲方 成 为乙方股东。甲方应按照行权价款的 支付 安排履行 付 款义务。

8 .4.行权 失败

8 .4.1.自行权日起满 3 0 个工作日未 能 完 成 工商 登记 或 付 款义务的，视为本次行权 失败 。

8 .4.2. 因 甲方 原因导致 行权 失败 的，本次行权终止，且甲方 丧失 认股权，不得再次要求行

权。

8 .4.3.非 因 甲方 原因导致 行权 失败 的，本次行权终止，但甲方在权利有效期内，有权要求再

行行权。

第二部分 特殊 股东权利

9 . 特殊 股东权利约定

采 用增资方式的，行权完 成 后，甲方作为乙方股东，除公司法和公司 章程 规定的股东权利

外 ， 还 享有本部分约定的“ 特殊 股东权利”。

1 0 . 反稀释

10.1. 若乙方后续增 加注册 资本（后 轮融 资），且 该 等增资的 每 一 元注册 资本的 单 价 低 于甲方

认股 单 价， 则 甲方有权要求 重 新按照转 换 价格 确 认认股 单 价，并以此 重 新 确 定其应 当获 得的

乙方股权的 比例 。

转 换 价格 = （认股 单 价 * 后 轮融 资前的 注册 资本 金额 + 后 轮融 资价格 * 后 轮融 资增 加 的 注册 资本

数额 ） / （后 轮融 资前的 注册 资本 金额 + 后 轮融 资增 加 的 注册 资本 金额 ）

认股 单 价 = 行权价格 / 甲方取得的股权 对 应的认 缴注册 资本 金额

1 0 .2.甲方通 过 上 述 方式 重 新 确 定后的持股 比例 与甲方行权 获 得的持股 比例 之间的 差额 ， 由 乙

方及丙方通 过 股权 调整 予以 补 足。 具体 为：

乙方及丙方应 当 予以 配 合，以 1 元 人民 币象征 性价格将丙方相应股权转让 给 甲方，并 承担由

此 产 生的 税 、 费成 本。若届时上 述调整 无法以 1 元 价格进行， 则 乙方及丙方 采 取一 切 必要的

措施 ，以法律 允许 的方式使甲方以 最低 的 成 本完 成调整 。

1 0 .3.下列情形不 适 用本 反稀释 条款：

（1）乙方 执 行员工股权 激励 计 划 。

（2）乙方首次公开发行股票并上市。

11. 优先 分 红 权

11.1.甲方有权 优先 于乙方其他股东 获 得行权价款按

% （ 百 分之 ）

年 复利计 算 的可 累 计的的

年优先 股 息 。向甲方 支付优先 股 息 后， 如 有 剩余 分 红 资 金 的，应在全 体 股东之间按各自持股

比例 进行分 配 。各方应 采 取甲方认可的符合中国法律法规的任 何 方式，以 实现 上 述 约定的分

红 权。

12. 优先清算 权

12.1.乙方进行 清算 （包括 惯 常被视作 清算 的事件， 如导致 控 制 权 变更 的并 购 或 重大 资 产 转

让）时，乙方 财产 按下列 顺序 进行分 配 ：

（1） 优先 向甲方 支付 甲方 清算优先 款， 清算优先 款为甲方行权价款的 1.2 倍 与乙方 已宣布 但

未分 配 的利 润 之和。

（2）在甲方 清算优先 款得到足 额支付 之后，乙方应向包括甲方在内的全 体 股东按照其持股 比

例 分 配剩余财产 （若有）。

12.2.若法律法规 对优先清算 款的 支付另 有 限制 ，丙方同意将其 清算 分 配 所得无 偿 转让 给 甲

方，以完 成优先清算 款的 支付 ， 实现优先清算 权。

第三部分 其他条款

13. 陈述 与 保 证

13.1.本合同各方于本合同签订日向其他方 做 出 如 下 陈述 与 保 证， 该陈述 与 保 证在 每 次行权的

行权日仍 然 持续有效。各方 确 认，各方 系建立 在 对 本条 项 下的 陈述 与 保 证 充 分信 赖 的 基础 上

方 达成 本合同。

13.2. 每 一 项陈述 与 保 证应被视为 单独陈述 与 保 证（除非本合同 另 有 明确 的相 反 规定），而且

前 述每 一 项陈述 与 保 证不应 因参 照或 援引 任 何 其他 陈述 与 保 证条款或本合同的任 何 其他条款

而受到 限制 或 制 约。

13.3. 如 有与下列所作 陈述 与 保 证不符的情况， 做 出 陈述 与 保 证的一方 已 于本合同签订日前以

书面 形式向其他方 披露 。

13.4.各方 承诺 ， 如果 其知 悉 在本合同签订后发生任 何 情形，使 该 方作出的任 何陈述 与 保 证在

任 何 方 面变 为不 真实 、不准 确 或 具误导 性，将 立 即 书面 通知合同其 余 方。

13. 5 .本合同各方通用 陈述 与 保 证

各方 均承诺 ：

13. 5 .1. 该 方 系 合法 设立 且有效存续的 实体 （法人或非法人 组织 ）或 具 有完全民事行为 能力 的

自 然 人。

13. 5 .2.除本合同 另 有约定 外 ， 该 方 拥 有签订本合同和履行本合同全部义务所必 需 的所有合法

权 力 、权利， 已 取得签订本合同和履行本合同全部义务所必 需 的所有内部和 外 部的批准、授

权和 许 可。

13. 5 .3. 该 方提交的 文 件、资料等 均 是 真实 、准 确 、全 面 、完 整 和有效的，并无任 何隐瞒 、 遗

漏 、 虚假 或 误导 之 处 。

13. 5 .4. 该 方签订本合同和履行本合同任 何 义务不会：

（1） 违反该 方的公司 章程 或任 何组织 性 文 件的规定；

（2） 违反 法律、法规或其他规 范 性 文 件；

（3） 违反对该 方有法律约 束力 的任 何 其他协议、合同、 文 件、 该 方 对 任 何 第三方 做 出的 承诺

或 保 证（无 论 是 书面 的或是 口头 的）、 该 方 对 任 何 第三方所 负担 的其他有法律约 束力 的义

务。

13. 6 .乙方与丙方于本合同签订日向甲方共同 做 出 如 下 陈述 与 保 证， 该陈述 与 保 证在 每 个行权

日仍 然 持续有效。各方 确 认，甲方 系建立 在 对 本条 项 下的 陈述 与 保 证 充 分信 赖 之 基础 上方 达

成 本合同。

13.6.1. 依 乙方公司 章程 的合法有效规定，乙方股东 对 公司增资、股权转让享有 优先购买 权。

乙方在签订本合同前 已 按照《公司法》及公司 章程 的要求 征 求 过 乙方股东的意 见 ，乙方全 体

股东 均对 本交 易表示 同意并 已 放弃 对 甲方行权时的 优先购买 权（ 书面确 认 文 件 见附 件）。

13. 6 .2.乙方的全部 注册 资本 已 按照法律规定和 章程 的要求全部按时 缴 足。

13. 6 .3.丙方所持乙方股权不存在任 何 被 冻结 、 质押 等权利 负担 或权利受 限制 的情形，丙方所

持乙方股权不存在其他任 何 法律或事 实 上的 瑕疵 ，不存在任 何 权 属争 议；

13. 6 .4.乙方是 依 法 设立 并有效存续的合法经 营 企业。其自 设立 以 来 的各 项变更均已依 法取得

有审批权 限 部 门 相应的批准、同意和 许 可。乙方目前开 展 的各 项 经 营 业务 均已依 法取得政 府

部 门 的各 项 批准、授权、 执 照、 许 可等， 该 等批准、授权、 执 照、 许 可 均 合法有效，乙方不

存在任 何违反该 等批准、授权、 执 照、 许 可要求的行为或 者 情形。本合同的签订和履行 也 不

会 导致该 等批准、授权、 执 照、 许 可被终止或撤 销 。

13. 6 . 5 .除 已 向甲方 书面披露 的乙方全部资 产 的权利 负担外 ，乙方全部资 产 不受其他任 何担

保 、 抵押 、 质押 、 留置 、所有权 保留 或其他权利 负担 的 限制 ，乙方 对该 等资 产拥 有完 整 、 唯

一的所有权，并 实际占 有、控 制着 乙方的全部资 产 。

13. 6 . 6 .除 已 经 书面披露 的 瑕疵外 ，乙方是公司名称、 品 牌、商标和 专 利、商 品 名称及 品 牌、

网站 名称、 域 名、 专 有 技术 、各 种 经 营许 可证等相关权利的 唯 一的、合法的所有权人，不存

在任 何侵 权行为， 也 未 因侵 权或其 它原因 受到任 何 第三方的 索赔 或 诉讼 。乙方 亦没 有向任 何

第三方转让、 许 可使用或以其他方式 处置 前 述 权利。

13. 6 . 7 .乙方自 成立 以 来 ，在 财 务、 税 收、 环境保护 等各方 面 遵守中国法律法规，无 违 法 违 规

行为。

13. 6 . 8 .除 已 经 书面披露 的 瑕疵外 ，乙方 已 在其他方 面 遵守与 劳 动用工相关的法律， 已 与所有

的员工签订 了劳 动合同 , 并 依 法 支付 、 缴纳养老保险 、 医疗保险 、 失 业 保险 、工 伤保险 、 住房

公 积 金 以及其他法律要求的社会 保险基金 或员工 福 利，不存在 拖欠 员工工资、 津贴 、 奖 金 、

加 班 费 的情况，不存在任 何 未决的或 潜 在的 劳 动 争 议或 纠纷 （包括但不 限 于正在进行的 劳 动

调 解、 劳 动 仲裁 或 劳 动 诉讼 ）。

13. 6 . 9 .乙方作为协议一方的任 何 协议和法律 文 件 均 合法有效并 对 相关方 具 有法律约 束力 。乙

方 已依 照法律和协议 适当 履行 了 其作为协议一方的协议和法律 文 件 项 下的全部义务，不存在

会 导致重大 不利影响的 违 约行为，并且不存在可 能导致 任 何 此 类 违 约的情形。

13. 6 .1 0 .乙方不存在任 何 未向甲方 书面披露 的 负债 及或有 负债 ，包括但不 限 于乙方 没 有向任

何实体 和自 然 人 做 出任 何 形式的 担保 。

13. 6 .11.乙方不存在未向甲方 书面披露 的、其他任 何 进行中的标的在 1 00 万 元 以上的 诉讼 、

行政 处 罚 、行政复议、申 诉 、 调 查或其他的法律 程序 、行政 程序 ， 也 不存在任 何 可 能导致该

等 程序 发生的事 实 或情况。乙方不存在未向甲方 书面披露 的、 依 照法 院 、 仲裁 机构 或其他司

法、行政部 门做 出的 判 决、 裁 决或决定应 承担 法律 责 任或义务的情形。

第 四 部分 其他约定

14.指定收款 账户

除非经 书面 通知 更 改 ，各方指定收款 账户 信 息如 下：

甲方 账户 ：

户 名：

账号 ：

开 户 行：

乙方 账户 ：

户 名：

账号 ：

开 户 行：

丙方 账户 ：

户 名：

账号 ：

开 户 行：

1 5 . 费 用

乙方应 承担 本合同 项 下所有 费 用 支 出，包括但不 限 于公证 费 、 鉴 定 费 、 评估费 、 登记费 、 保

险费 等。

1 6 . 保 密

16.1. 合同各方 保 证 对 在 讨 论 、签订、履行本合同 过程 中所 获悉 的 属 于其他方的且无法自公开

渠道 获 取的 文 件及资料（包括但不 限 于商业 秘密 、公司计 划 、 运 营 活 动、 财 务信 息 、 技术 信

息 、经 营 信 息 及其他商业 秘密 ）予以 保 密 。未经 该 资料和 文 件的 原 提 供 方同意，其他方不得

向任 何 第三方 泄 露该 商业 秘密 的全部或部分内 容 。

上 述保 密 义务，在本合同终止或解除之后仍 需 履行。

16.2. 本合同关于 对保 密 信 息 的 保护 不 适 用于以下情形：

（ 1 ） 保 密 信 息 在 披露给 接 收方之前， 已 经公开或 能 从 公开 领 域获 得；

（ 2 ）在本合同约定的 保 密 义务未被 违反 的前提下， 保 密 信 息已 经公开或 能 从 公开 领 域获

得；

（ 3 ） 接 收方应法 院 或其 它 法律、行政管理部 门 要求 披露保 密 信 息 （通 过 询问 、要求资料或

文 件、 传唤 、民事或 刑 事 调 查或其他 程序 ）。 当 出 现 此 种 情况时， 接 收方应及时通知提 供 方

并 做 出必要 说 明 ，同时 给 予提 供 方合理的 机 会 对披露 内 容 和 范 围 进行审 阅 ，并 允许 提 供 方就

该程序 提出 异 议或 寻 求必要的 救济 ；

（ 4 ） 由 于法定不可 抗 力因 素 ， 导致 不 能 履行或不 能 完全履行本合同 确 定的 保 密 义务时，甲

乙 双 方相 互 不 承担违 约 责 任；在不可 抗 力 影响 消 除后的合理时间内，一方或 双 方应 当 继续履

行本协议。在上 述 情况发生时， 接 收方应在合理时间内向提 供 方发出通知，同时应 当 提 供 有

效证据予以 说 明 。

1 7 . 违 约 责 任

1 7 .1.任 何 一方 违反 本合同约定的，应 承担 合同中约定的 违 约 责 任。本合同中未约定的，应 赔

偿 守约方全部 损 失 。

1 7 .2.本合同中约定的 违 约 金 或 违 约 责 任不足以 赔偿 守约方全部 损 失 的，应 赔偿 守约方全部 损

失 。