关于有限公司解散清算的法律意见书
要点：
本法律意见书是律师为公司解散清算出具的法律意见书。具体就解散清算的法律依据、法律
程序、清算组的职权和义务、公司职工的安置、以及注销登记所需的文件资料等给出了律师
意见。
致： 有限公司
受贵公司委托， 律师事务所(以下简称“本所”）指派 律师（以下简称“本所律
师”）担任 有限公司（以下简称“公司”）解散清算事项的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》
以及其他有关法律法规的规定，就公司根据股东会的解散决议实施解散清算事宜（下简称
“本次解散清算”），出具本法律意见书。
为出具法律意见，本律师分别听取了公司相关负责人员关于本次解散清算事宜的情况介绍，
查阅了公司的工商档案资料，还审查了公司有关的文档材料。
对于公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律
师提供的材料为依据进行陈述。对于本次解散清算相关程序的合法、合规性，本律师系在公
司法人主体合法存续并由股东合议解散的基础上，以有限责任公司解散清算的相关法律、法
规为依据发表法律意见。
本法律意见书在任何情况下，均不构成对公司工商档案资料和所提供材料真实性、完整性、
有效性的任何保证或承诺。如公司工商档案资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有
效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。
本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范
性文件的规定，对本次解散清算发表法律意见。
本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考
虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明
或其他相关文件。
本律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易
决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任
何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证。
本法律意见书仅供本次清算解散之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何
目的。
根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次解
散清算相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次解散清算的法律依据
本次解散清算的相关法律依据有：《中华人民共和国民法典》第 7 0 条规定，“法人解散的，
除 合并或 者 分立的情 形外 ，清算 义 务人 应当 及时 组 成清算 组 进行清算。”《中华人民共和国
公司法》第 181 条至 190 条规定，“公司解散 后应 依法 组织 清算。”《中华人民共和国公司
登记管理条例》第 41 条至第 44 条规定，“公司清算 组织应当 自公司清算结 束 之日 起 30 日
内 向 原 公司登记机关 申请注销 登记。”
本所律师认为：公司 属 于有限责任公司，是经 过 工商登记的独立 企 业法人， 应当 依 照 上述法
律法规规定的方 式 和程序进行解散和清算。
二、本次解散清算涉及的相关法律程序
1. 成立清算 组
公司 应当 自股东会做出解散清算决议之日 起 15 日 内 成立清算 组； 清算 组应当 自成立之日 起
10 日 内将 清算 组 成员、清算 组 负责人 名单 向工商行政机关登记 备 案。
本所律师认为，目前公司的清算 组 已经成立，清算 组组 成人员的情况也由公司以文件的 形式
发文予以明确并 将 成员 名单 向工商登记机关及时进行了登记 备 案，以上程序 符 合法律规定。
2.通知 、公告 债权 人并进行 债权 登记
清算 组 自成立之日 起十 日 内 书面 通知 已 知债权 人 申 报 债权 ，并于 六十 日 内 在报 纸 上公告， 债
权 人 应当 自 接 到 通知 书之日 起三十 日 内 ，未 接 到 通知 书的自第 一 次公告之日 起四十五 日 内 向
清算 组申 报其 债权 。在 申 报 债权期间 ，清算 组 不得对 债权 人进行清 偿 。
本所律师认为：在 债权 人 申 报 债权 时， 应当 要 求债权 人 详细 说明 债权 的有关事项，并提供相
应 的证明材料。
3. 清理公司 财 产
清算 组应当全 面清算公司的 全 部各 类财 产，并在清理 后编制 资产负 债 表和 财 产清 单 ，为 制 定
清算方案做准 备 。
4. 提出并确认清算方案
清算 组 在清理 财 产 后应制 定合理的清算方案，清算方案的主要 内容即 是 财 产的分 配 方案，清
算方案完成 后应当 报公司进行确认。
5. 分 配 公司清算 财 产
公司清算 财 产的法定分 配顺 序为：
（ 1 ）支 付 清算 费 用 ；
（ 2 ）支 付职 工工资、 社 会保 险费 用和法定 补偿金；
（ 3 ） 缴纳 各项所 欠税款；
（ 4 ）清 偿 公司 债 务 ；
（ 5 ） 投 资人 收回剩余财 产。
6. 清算程序完结
（ 1 ）公司清算结 束后 ，清算 组应当制 作清算报告，报公司确认 ；
（ 2 ）清算 组按 先国 税后地税 的 顺 序向 税 务机关 申请最近三年纳税 记 录 审计并 注销税 务登记
证 ；
（ 3 ）向 远 华 组织 机构 代码 管理中 心申请注销 机构 代码 证 ；
（ 4 ） 将 清算报告等有关文件报 送 工商登记机关， 申请 工商 注销 登记，之 后 在报 纸 上公告公
司 终止 。
