新三板挂牌公司股票期权激励成套文本

2024年6月2114:44:23发布者:我是小法师 41 views 举报
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新三板挂牌公司股票期权激励成套文本

要点:

新三板挂牌公司实施股票期权激励,向激励对象授予股票期权。

含:激励计划、股票期权授予合同、董事会决议、股东大会决议、监事会意见、主办券商合

法合规性意见等。

股份有限公司 年股票期权激励计划(草案)

第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

1.公司、本公司:指股份有限公司,股票代码: 。

2.股权激励计划、本激励计划、本计划:指  股份有限公司 年股票期权激励计划

3.股票期权、期权:指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本

公司一定数量股票的权利。

4.激励对象:指按照本激励计划规定,获得股票期权的人员。

5.授予日:指公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日。

6.等待期:指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。

7.行权:指激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行

权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。

8.可行权日:指激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。

9.行权价格:指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

10.行权条件:指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

11.《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》:指《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》。。

14.《公司章程》:指《股份有限公司章程》。

15.《业务规则》:指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》。

16.《监管指引》:指《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和限制性股票激励计划的

监管要求(试行)》。

17.中国证监会、证监会指:中国证券监督管理委员会。

18.股转公司:指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

19.登记结算公司:指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

20.元、万元:指人民币元、人民币万元。

注:(1)本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标;(2)本草案中部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的

公司实施本激励计划的目的主要有以下几个方面:

1.进一步完善公司治理结构,建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员(或同级别员

工)以及核心业务人员激励约束机制,通过股权激励机制,使激励对象的行为与公司的战略

目标保持一致,充分调动经营管理团队积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个

人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快 发展

2.进一步完善目标 核制 ,激 公司管理团队和核心业务人员的动 ,保证公司

战略的 利实施。

3.有利于 引和保 留优秀 的管理人 和业务 骨干 ,满足公司对核心 技术 和管理人

需求,建立公司的人 力资源优势 ,进一步激 公司 创新活力 ,为公司的持续快 速发展 注入

的动

第三章 本激励计划的管理机构

1.股东 为公司的 高权 机构, 审议批准 本计划的实施、 变更 终止 。股东

可以在其权限 范围 内将与本计划相 的部分 事宜 授权 董事 会办理。

2. 董事 会是本激励计划的 行管理机构, 责本激励计划的实施。 董事 会下设 薪酬 核委

员会, 拟订 修订 本激励计划并报 董事 审议 董事 审议 通过 报公司股东 审批

并在股东 会授权 范围 内办理本计划的相 关事宜

3.监 会是本激励计划的监督机构, 应当就 本激励计划是 有利于公司的持续 发展 ,是 否存

在明 显损害 公司及全 股东利益的 情形发 意见 。监 会对本激励计划的实施是 否符 合相

、法规、规 性文件和股转公司业务规则进行监督。

第四章 激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

1.1.激励对象确定的法 律依

本激励计划激励对象 据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及《监管

指引》等有 、法规、规 性文件和《公司章程》的相 规定,结合公司实 经营管理

情况而 确定。

1.2.激励对象确定的

本计划的激励对象确定的 据为公司部分高级管理人员、中层管理人员(或同级别员

工)以及核心业务人员以及公司 董事 应当 进行激励的其 员工。

2.激励对象的范围

2.1.本激励计划 及的激励对象共计 人, 包括 公司部分高级管理人员、中层管理人员(或同

级别员工)、核心业务人员以及公司 董事 应当 进行激励的其 员工。

2.2.本激励计划 及的激励对象 不包括独 董事 、监 不包括 公司 股股东、实 际控 制人

及其 配偶 父母 子女

2.3.所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的 核期内与公司或公司的 (分)公司

具有 雇佣 系,并 与公司或公司的 (分)公司 签署劳 动合同或 任合同。

3.激励对象的核实

3.1.公司 董事 审议 通过本激励计划 ,公司将在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露

平台 上进行公 ,并在公司内部公 激励对象的 姓名 务,公 不少 于 10

3.2.本 股权激励计划需公司监 会充分 听取 示意见 ,在公 期满 对激励对象 名单 进行

核。

第五章 本激励计划标的股票来源、数量和分配

1.股票期权的来源

本计划 授予的股票期权来 请填 充。

2.标的股票的数量

2.1.本激励计划 向激励对象授予 万份股票期权,约 公司股本 总额 万股的 %

分之 )

本激励计划 不存 在预 权益。

2.2.本公司全部在有效期内的股权激励计划所 及的股票 计未 过公司股本 总额

30 %

3.本激励计划的分配情况

本计划激励对象人员 名单 及分 配比例 如下(下表 四舍五入,保 2 小数):

获授的

股票期

权数量

(万

授予股票

期权 数的

比例 %

前总

股本的

%

份)

第六章 本激励计划的时间安排

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期 股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注 之日

最长不超 过 60

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东 审议 通过 董事 会确定,授予日必须为交易日。公司

需在 公司股东 审议 通过 60 日内对激励对象进行授予,并完成登记、公 等相

。公司未 在 60 日内完成上 的, 应当 及时 披露 未完成的 原因 ,并将 终止 实施本激

励计划,未授予的股票期权 效。

3.本激励计划的等待期

股票期权等待期分别为 授予之日起 12

24

36

48

。激励对象

获授的股票期权 得转让、用于 保或 偿还债 务。

4.本激励计划的可行权日

4.1.在本激励计划经股东 会通过 ,授予的股票期权 授予之日起满 12 个 月后 可以开始行

权。

4.2.可行权日必须为交易日, 但不 得在下 期间内行权:

(1)公司定期报 告前 30 日内, 特殊 原因推迟 定期报 日期的, 自原 预约公

30 日起算,至公 告前 1 日;

(2)公司业 、业 快报公 告前 10 日内;

(3) 对公司股票及其 衍生品种 交易价格 产生较大影响 重大事 发生 之日或 进入

决策 之日,至 披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会、全国股转公司 定的其 期间。

5.行权安排

5.1.在可行权日内, 若达到 本激励计划规定的行权条件,激励对象 按照下 行权 安排 行权:

行权

行权时间

行权

比例

第一个

行权期

授予之日起 12 个 月后 个交易日起至授予之

日起 24 个 内的 最后 一个交易日

25 %

行权期

授予之日起 24 个 月后 个交易日起至授予之

日起 36 个 内的 最后 一个交易日

25 %

行权期

授予之日起 36 个 月后 个交易日起至授予之

日起 48 个 内的 最后 一个交易日

25 %

第四个

行权期

授予之日起 48 个 月后 个交易日起至授予之

日起 60 个 内的 最后 一个交易日

25 %

5.2.等待期满 ,未满足行权条件的激励对象 获授 但尚 未行权的股票期权由公司注 ,股

票期权行权条件未成 时,相 权益 递延 至下期。 若符 合行权条件, 未在上 行权期

全部行权的该部分股票期权由公司注

6.禁售安排

本激励计划的限 规定按照《公司法》《证券法》等相 、法规、规 性文件和《公司

章程》 行,具 规定如下:

(1)激励对象为公司高级管理人员的,其在任 期间 年转让的股份 过其所持有本

公司股份 数的 25 % ;在 离职后半 年内, 得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 6 个 卖出 ,或

卖出后 6 个 买入,由 所得 本公司所有,本公司 董事 会将 收回 其所得 益。

(3)在本激励计划有效期内,如 《公司法》《证券法》等相 、法规、规 性文件

和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有 规定 发生了变化 ,则 部分激

励对象转让所持有的公司股票 应当 在转让时 修改后 的《公司法》《证券法》等相

法规、规 性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1.授予股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为 股人民币( 大写 ) 元( 元),即在满足行权条件的 情况 下,

激励对象获授的 一份股票期权拥有在其行权期内以 股人民币( 大写 ) 元( 元)购买 1

股公司股票的权利。

2.授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格 不低 于股票票面 金额 且不低 于下 价格

(1)本激励计划公 告前 1 个交易日公司股票交易 价( 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个

交易日股票交易 量),为 股人民币( 大写 ) 元( 元);

(2)本激励计划公 告前 20 个交易日公司股票交易 价( 20 个交易日股票交易 总额/前

20 个交易日股票交易 量),为 股人民币( 大写 ) 元( 元)。

第八章 股票期权的授予、行权的条件

1.股票期权的授予条件

同时满足下 授予条件时,公司 向激励对象授予股票期权, 之, 任一授予条件未

成的,则 不能 向激励对象授予股票期权:

1.1.公司未 发生 如下任一 情形

(1) 挂牌 公司 最近 一个会计年 财务会计报 告被 会计 师出 意见 无法表 示意

计报 的;

(2) 最近 12 个 证券期 货犯罪承担刑事 责任或 因重大违 规行为 中国证监会及其

派出 机构行 政处罚 的;

(3) 因涉嫌 证券期 货犯罪正被 司法机 立案 侦查 涉嫌违 正被 中国证监会及其 派出

机构立案调 情形

1.2.激励对象未 发生 以下任一 情形

(1)对 挂牌 公司 发生 述情形负 有个人责任;

(2) 最近 12 个 中国证监会及其 派出 机构 定为 不适当

(3) 最近 12 个 因重大违 规行为 中国证监会及其 派出 机构行 政处罚 者采取

施;

(4)具有《公司法》规定的 任公司 董事 、高级管理人员 情形 的;

(5)法 法规规定 与本公司股权激励的;

(6)中国证监会 定的其 他情形

2.股票期权的行权条件

激励对象行使 获授的股票期权 满足上 条件 ,必须同时满足如下条件:

2.1.公司未 发生 如下任一 情形

(1) 挂牌 公司 最近 一个会计年 财务会计报 告被 会计 师出 意见 无法表 示意

计报 的;

(2) 最近 12 个 证券期 货犯罪承担刑事 责任或 因重大违 规行为 中国证监会及其

派出 机构行 政处罚 的;

(3) 因涉嫌 证券期 货犯罪正被 司法机 立案 侦查 涉嫌违 正被 中国证监会及其 派出

机构立案调 情形

公司 发生 述情形 之一的,所有激励对象根据本激励计划 获授 但尚 未行权的股票期权 应当

由公司注

2.2.激励对象未 发生 如下任一 情形

(1)对 挂牌 公司 发生 述情形负 有个人责任;

(2) 最近 12 个 中国证监会及其 派出 机构 定为 不适当

(3) 最近 12 个 因重大违 规行为 中国证监会及其 派出 机构行 政处罚 者采取

施;

(4)具有《公司法》规定的 任公司 董事 、高级管理人员 情形 的;

(5)法 法规规定 与本公司股权激励的;

(6)中国证监会 定的其 他情形

激励对象 发生 述情形 之一的,该激励对象根据本激励计划 获授 但尚 未行权的股票期权

由公司注

2.3.公司层面业 绩考 核要求

本激励计划授予的股票期权,在 2022 - 2025

会计年 中,分年 进行业 绩考 核并行权,

达到 绩考 核目标 为激励对象的行权条件。

行权期

绩考 核目标

第一个行

权期

2021

年实 数,

2022

润增长

率不低

30 %

个行

权期

2021

年实 数,

2023

润增长

率不低

60 %

个行

权期

2021

年实 数,

2024

润增长

率不低

90 %

第四个行

权期

2021

年实 数,

2025

润增长

率不低

120 %

注:以上 “净 润” 以公司各会计年 度审 计报 数据为 润考 核指标 以经

归属 于上市公司股东的 是以 剔除 股权激励计划股份 支付费 影响 为计算 据。

2.4.个人层面 核要求

2.4.1. 薪酬 委员会将对激励对象 核年 考评 进行 分,并 照激励对象的 考评

确定其行权的 比例 公司层面各年 绩考 标,则激励对象个人 年实 行权 额度

= 个人层面标 系数 × 个人 年计划行权 额度

2.4.2.激励对象的 价结 划分为 优秀 A )、 良好 B )、合格( C )和 合格( D )四

档次 价表 用于 核对象。 时根据下表确定激励对象行权的 比例

价标

优秀 A 良好 B

合格( C

合格( D

系数

1

1

0.8

0

2.4.3. 激励对象上一年 个人 级为 优秀 良好 、合格,则上一年 激励对象个人

“达 ,激励对象可按照本激励计划规定的 比例 批次 行权, 期未行权部分由

公司注 激励对象上一年 个人 核结 合格,则上一年 激励对象个人

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