XX 集团合规管理手册

第一章 总 则

第一节 合规理念

第一条 XX 集团的合规理念为：合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值。

第二条 合规从高层做起。

XX 集团首项合规理念为“合规从高层做起”。集团高度重视，加强顶层设计，企业各

级管理人员带头发挥表率作用，带动全员合规，把集团的核心价值观、企业治理的基本原则

和方法融入到合规管理中，在集团内部全面推广合规文化。

第三条 全员主动合规。

XX 集团的合规是全员合规、主动合规。合规是集团所有单位和全体员工共同的职责，

是 XX 集团健康发展的内在要求。

第四条 合规创造价值。

合规帮助 XX 集团管控风险，减少监管处罚、民事赔偿、商誉受损等不利影响，降低 XX

集团需承担的责任和损失。

合规帮助 XX 集团塑造一个信仰合规的价值观，合规意识渗透到经营管理活动的多方面

和全过程，成为 XX 集团的宝贵财富，吸引优秀的合作伙伴和客户，提升 XX 集团的品牌价

值，成为 XX 集团可持续发展的动力和核心竞争力。

第二节 合规要求

第五条 XX 集团和全体员工的经营管理和职业行为应当符合法律、法规、规章及其他规

范性文件、行业规范和自律规则，各单位章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、

监事会议事规则及规章制度的要求，并应当遵守行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准

则，守法合规、忠诚爱岗、廉洁自律、公平诚信。

具体合规要求见本手册第三章和第四章规定。

第三节 合规管理目标

第六条 XX 集团合规管理目标是通过建立健全集团合规管理体系，普及“合规从高层做

起、全员主动合规、合规创造价值”的合规文化，有效识别和管理合规风险，实现从“要我

合规”向“我要合规”、“我能合规”、“共同合规”的不断进步，努力提升集团依法治企

能力和合规管理能力，确保依法合规经营，维护和提升 XX 集团的良好声誉和品牌价值，助

力集团建设具有全球竞争力的世界一流企业。

第四节 合规管理基本原则

第七条 XX 集团合规管理的基本原则为：

（一）全面性，即合规管理全面覆盖；

（二）独立性，即合规工作机构和合规负责人具有独立性；

（三）及时性，即及时识别估合规风险、建立合规管理机制、履行合规管理职责和采 取

处 置措施 等；

（四）有效性，即有效保 障 经营管理的合规性。

第五节 制定依 据

第 八 条 本手册制定依 据包括 法律法规、集团的合规管理制度 以 及行业公认的行为规范和

道德准则。

第 九 条 本手册第二章合规管理体系依 据 的 国资委 和集团合规风险管理制度和文件 包括但

不 限于 ：

( 一 ) 《关于 在部 分 中 央 企业 开 展合规管理体系建设 试点 工作的通 知》 （ 国资厅 发法规

[2016]23 号 ）；

( 二 ) 《 XX 集团合规管理规定 》 ；

( 三 ) 《 XX 集团合规风险识别机制方 案》 ；

( 四 ) 《 XX 集团合规 检查领域 和 对象 的定性定 量 标准 》 ；

( 五 ) 《 XX 集团合规 检查操 作 指 引 》 ；

( 六 ) 《 XX 集团 年 度合规工作 考 核 验收 管理 细 则 》 ；

( 七 ) 《 集团总部部 门 内部及 跨 部 门 合规管理工作标准化 沟 通流程 图》 ；

( 八 ) XX 集团 年 度合规管理体系建设工作方 案 ；

( 九 ) 其他有 关 合规管理的规章制度。

第 十 条 本手册第三章企业合规 义务 和第四章员工行为准则 涉 及的法律法规 包括但 不 限

于 ：

( 一 ) 《 中 华 人民共和 国 公 司 法 》 ；

( 二 ) 《 中 华 人民共和 国 企业 国 有 资产 法 》 ；

( 三 ) 《 企业 国 有 资产 监 督 管理 暂 行条 例》 （ 国务院令 第 378 号 公 布 ， 国务院令 第 588 号

修订 ）；

( 四 ) 《 中共中 央 、 国务院关于深 化 国 有企业 改革 的 指导 意见 》 （中发 [2015]22 号 ）；

( 五 ) 国资委《关于 全面推进法治 央 企建设的意见 》 （ 国资 发法规 [2015]166 号 ）；

( 六 ) 国资委《 中 央 企业合规管理 指 引（ 试 行） 》 （ 国资 发法规 [2018]106 号 ）；

( 七 ) 发 改委 等七部 委《 企业 境外 经营合规管理 指 引 》 （发 改外资〔 2018 〕 1916 号 ）；

( 八 ) 《 中 华 人民共和 国刑 法 》 ；

( 九 ) 《 中 华 人民共和 国反垄 断法 》 ；

( 十 ) 《 中 华 人民共和 国反 不 正 当竞争法 》 ；

( 十 一 ) 《 中 华 人民共和 国证券 法 》 ；

( 十 二 ) 《 中 华 人民共和 国 商业 银 行法 》 ；

( 十 三 ) 《 中 华 人民共和 国 保险法 》 ；

( 十 四 ) 《 中 华 人民共和 国对外贸易 法 》 ；

( 十 五 ) 《 中 华 人民共和 国环境 保护法 》 ；

( 十 六 ) 《 中 华 人民共和 国反洗钱 法 》 ；

( 十 七 ) 《 中 华 人民共和 国网络安 全法 》 ；

( 十八 ) 《金 融机构 反洗钱 规定 》 ( 中 国 人民 银 行 令〔 2006 〕 第 1 号 ) ；

( 十九 ) 《上市 公 司 信 息披露 管理 办 法 》 ( 中 国证券 监 督 管理 委 员会 令 第 40 号 ) ；

( 二 十 ) 其他有 关 的法律法规等。

第 十 一条 有 关 法律法规、规章制度、行业规范 如 有 变 动，应当 按照变 动 后 现行有效的 版

本 执 行。

第六节 适 用范 围

第 十 二条 本合规手册 适 用 于 集团及集团 下属 全 资 、控股及其受 托 管理的公 司 及其 它 所 属

单位。

第 十 三条 XX 集团及其员工为本手册项 下 的合规 义务 人。

第七节 定 义

第 十 四条 除非上下 文 另 有要求 或 文 义另 作 说明 ，本手册中的 词语或简称与《 XX 集团合

规管理规定 》 所 列相关词语或简称 的定 义相 同。 此外 ， 除非上下 文 另 有要求 或 文 义另 作 说

明 ， 下列词语 在本手册中的 含义如下 ：

( 一 ) XX 集团（ 或 “全集团”）： 指 集团及 下属 单位。

( 二 ) 员工： 指 全集团员工。

( 三 ) 本手册： 指《 XX 集团合规手册 》 。

第二章 合规管理体系

第一节 概述

第 十 五条 合规管理体系 包括 合规管理制度体系、合规管理 组织 体系、合规风险管理机制

和合规文化建设机制。

第 十 六条 各单位应当建立 与 其经营范 围 、 组织结 构、业 务 规 模 、行业 特征相适 应的合规

管理体系。

第二节 合规管理制度体系

第 十 七条 合规管理制度体系是 指 各单位建立的、 由 不同层 次 和不同 形式 的管理制度文件

组 成的企业合规管理活动的制度性、规范化 安排 。主要 由以下 部 分组 成：

( 一 ) 合规管理基本制度：确立合规行为准则， 适 用 于 企业及其全体员工；

( 二 ) 专 项合规管理 办 法：规定具体合规管理行为规范， 适 用 于 企业 特 定管理行为及 相关

管理人员 或 业 务 单位及其员工；

( 三 ) 合规管理工作流程： 根据 合规管理基本制度和 专 项合规管理 办 法， 明 确合规行为准

则和具体合规管理行为规范的 执 行程 序 ，即合规管理各 参与 方履行职责的程 序 ， 适 用 于 合规

管理基本制度和 专 项合规管理 办 法规定的 适 用范 围 ；

( 四 ) 合规管理工具：合规管理工作流程中 使 用的合规管理 辅 助手 段 ， 包括 管理表单、 问

卷 、信 息 化工具等；

( 五 ) 合规工作方 案 ： 根据 合规管理制度和实 际 需要制定的合规管理体系建设方 案 。

各单位应当 根据 所在 国家或地区 的法律规定、监管要求和当 地 的文化 习惯以 及集团 关于

合规管理制度体系建设的要求，建设规范有效、 切 合本单位实 际 的合规管理制度体系。

第 十八 条 各单位应当 根据 内 外 部 情况变 化和合规管理制度的 执 行 情况 ，不断 完善 合规管

理制度体系的建设。

第三节 合规管理 组织 体系

第 十九 条 合规管理 组织 体系是 指 各单位从治理层、管理层到 执 行层 关于开 展合规管理工

作的责任主体及其职责 安排 ， 包括 合规管理的治理机构、 领导 机构、合规负责人、合规工作

小组 、合规工作机构、合规工作人员等设 置 及其合规管理职责。

第二 十 条 合规管理治理机构

集团董事会风险管理 委 员会是集团合规管理工作的治理机构，具体职责见 《 XX 集团有

限 公 司 董事会 专门委 员会议事规则 》 第 5 项董事会风险管理 委 员会议事规则。

各 下属 单位 根据 本单位的治理 结 构确定合规管理工作的治理机构及其职责。

第二 十 一条 合规管理 领导 机构

集团风险管理 委 员会是集团合规管理工作的 领导 机构，具体职责见 《 XX 集团合规管理

规定 》 第 十 条规定。

各 下属 单位可 以根据 实 际 需要确定本单位合规管理工作的 领导 机构及其职责。

第二 十 二条 合规负责人

集团总法律 顾问 是集团的合规负责人，具体职责见 《 XX 集团合规管理规定 》 第 十 二条

规定。

各二级公 司 总法律 顾问 （ 副 总法律 顾问 ）是本单位的合规负责人，具体职责见 《 XX 集

团合规管理规定 》 第 十 二条规定。

各二级公 司下属 单位 根据 集团和 上 级单位的合规管理要求任 命 本单位合规负责人， 逐 级

上报备案 。

第二 十 三条 合规工作 小组

集团设立合规工作 小组 ， 由 总法律 顾问 担任 组长 ， 组 员 由 风险管理部及其他各职能部 门

负责人及合规工作 联 系人 组 成。风险管理部（法律合规部）作为 秘书 部 门 。工作 小组 的具体

工作职责 包括 ：

（一） 落 实 年 度合规工作计 划 实 施 工作；

（二） 负责 协调 和 组织 合规工作的 年 度 运 行；

（三） 承担合规工作的项目推进和 质量 监控；

（四） 对 集团合规管理的具体任 务落 实 跟踪督办 。

各 下属 单位可 以根据 实 际 需要确定本单位合规工作 小组 及其职责。

第二 十 四条 合规工作机构

集团的法律工作机构是集团的合规工作机构，具体职责见 《 XX 集团合规管理规定 》 第

十 三条规定。

各 下属 单位应当设 置 本单位的合规工作机构，各 下属 单位合规工作机构具体职责见 《 XX

集团合规管理规定 》 第 十 三条规定。

第二 十 五条 合规工作人员和合规工作 对接 人员

各单位合规工作机构应当设 置专 职合规工作人员，各单位 专 职合规工作人员任职 资格 见

《 XX 集团合规管理规定 》 第 十八 条规定。

各单位在其他职能部 门 应当设 置 合规工作 对接 人员，负责 与 本单位合规工作机构和其他

部 门对接联 系 开 展合规工作，具体工作职责 参照《 XX 集团合规管理规定 》 第 十 五条（七）

规定。

第四节 合规风险管理机制

第二 十 六条 合规风险是 指因 各单位 或 其工作人员的经营管理 或 职业行为 违反 法律、规则

和准则， 而使 各单位受到法律制 裁 、 被 采 取 监管 措施 、 遭 受财 产 损失 或 声誉损失的风险。

合规风险管理是 指对 合规风险进行识别、 预防 、应 对 和管控， 以 及 追究 合规管理 相关 责

任的过程。

合规风险管理机制通 常包括以下几 方面：

( 一 ) 合规风险识别和管控机制；

( 二 ) 合规 审查 和 报告 机制；

( 三 ) 合规 检查整改 机制；

( 四 ) 合规 举报 监 督 机制；

( 五 ) 合规责任 追究 机制；

( 六 ) 合规管理 绩 效 考 核机制。

第二 十 七条 合规风险识别和管控机制

合规风险识别是 指 各单位为实现 对 合规风险全面、准确、有效的管理 而对 合规风险进行

甄 别、 评 估、 聚焦 的动 态 过程和机制。合规风险识别应当遵 循 全面覆盖、准确定位和重 点突

出 的基本原则。合规风险识别的过程是建立一个从合规风险 库 到重大合规风险 清 单到 年 度合

规风险重 点 项目的 聚焦 过程，具体步 骤包括甄选 合规风险、 评 估合规风险和 聚焦 合规风险。

具体见 《 XX 集团合规风险识别机制方 案》 。

各单位应当 尽快 建立合规风险 评 估制度， 按照紧急 程度和风险等级采 取相 应 措施 ， 以 化

解 和 缓释 识别的合规风险。

各单位合规工作机构应当主动及时进行合规风险提 示 和法规 宣贯 ， 防 范合规风险发 生 。

第二 十八 条 合规 咨询 和合规 审查 机制

各部 门 及员工在 日常 经营管理和工作中发现合规 问题 ， 或对 合规风险及其管理 存 在 疑

问 ，应当及时 咨询 本单位合规工作机构。 下 一级单位发现重大 疑难 合规事项，应当及时向 上

一级合规工作机构进行合规 咨询 。 必 要时，各单位可 以根据相关 制度规定提 请 合规 审查 。各

单位合规工作机构应当 对 本单位的规章制度进行合规 审查 。具体规定见 《 XX 集团合规管理

规定 》 第三 十 条规定。

第二 十九 条 合规 报告 机制

合规 报告分 为定 期 合规工作 报告 和不定 期 合规风险事项 报告 。各单位应当 根据上 级单位

要求 报送年 度合规工作 报告 。各单位 针对 重大 违 规事项 或因违反 监管要求，可能受到处罚 或

制 裁 、 遭 受重大 资产 损失 或 声誉损失的重大风险事项时，应当及时提 交 不定 期报告 。

具体规定见 《 XX 集团合规管理规定 》 第三 十八 条 至 第四 十 二条规定。

第三 十 条 合规 检查 和 整改 机制

各单位应当 对 本单位及 下属 单位经营管理活动是 否 符合法律法规、监管要求、企业规章

制度和行业规范等进行合规 检查 。各单位 每年年初 应当制定合规 检查 工作计 划 ，并 按照 工作

计 划开 展合规 检查 工作。当本单位 或下属 单位 或 同行业其他公 司出 现重大合规风险时， 还 应

当 安排 不定 期 合规 检查 。合规 检查 流程一 般包括 ：制定合规 检查 工作计 划 ， 组 建 检查小组 ，

收 集和 评 价 检查证据 ， 形 成 检查结论 ， 撰写 、 审批 和 下 发 检查报告 ， 开 展合规 整改 。在不定

期 合规 检查 中， 根据 需要 还 可能进行 危 机处理。

对于 合规 检查 中发现的 问题 ， 被检查 单位应当制定合规 整改 方 案 ， 积极开 展 整改 工作，

并在 整改期限 内 完 成 整改 ，提 出 合规管理优化建议， 形 成合规管理的 闭环 。

集团总部及集团总部 对下属 公 司 的合规 检查 的 检查领域 和 对象 的确定标准具体见 《 XX

集团合规 检查领域 和 对象 的定性定 量 标准 》 ，集团总部及集团总部 对下属 公 司 的合规 检查 的