基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

要点：

普通合伙人与有限合伙人共同签订合伙协议成立合伙型基金，各方对合伙企业，合伙人及其

出资，合伙事务的执行及委托管理等进行约定。

甲方（普通合伙人）

名称：

统一社会信用代码：

乙方 1（有限合伙人）

名称：

统一社会信用代码：

乙方 2（有限合伙人）

名称：

统一社会信用代码：

本协议各方合称为“合伙人”，乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”或“有限合伙人”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业

法》及相关法规，就共同组建一家有限合伙企业从事投资活动事宜，签订本协议以共同遵

守。

第一部分 定义

1.定义

除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

1.1.本协议：本协议以及通过援引并入本协议的或构成本协议组成部分的所有附件。

1.2.相关主体

1.2.1.后续有限合伙人：指后续募集期内经普通合伙人同意接纳的新的有限合伙人以及增加

认缴出资的现有有限合伙人（就其后续增加认缴出资部分而言）。

1.2.2.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

1.2.3.执行事务合伙人：即普通合伙人，包括按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业

之普通合伙人、执行事务合伙人。

1.2.4.继任执行事务合伙人：执行事务合伙人因过错行为或违约行为致使合伙企业或其他合

伙人受到重大损失而被除名时，接替执行事务合伙人继续处理合伙企业事务的主体。

1.2.5.管理人：受合伙企业所托，向合伙企业提供投资管理等服务的机构，包括按照本协议

相关条款的约定更换后的管理人。

1.2.6.违约合伙人：是指根据第 3.8 条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.2.7.有限合伙人：是指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人

士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。

1.2.8.关联方：指直接或间接控制或受控制于该方，或与该方共同直接或间接受控制的任何

主体。

前款所称控制，是指对相关主体实际拥有超过 50%表决权的股份、股权、注册资本的所有

权、财产份额或其他类型的所有者权益或表决权，不论直接或间接通过对表决权股份的拥

有、根据合同或其他方式，或指定经理或管理委员会、董事会或同等决策机构多数成员的权

力。

前款所称主体，是指任何个人、公司、合伙人、合资公司、企业、团体、股份公司、有限责

任公司、非公司组织。就个人而言，包括该个人的配偶、配偶的父母及直系后辈亲属或前辈

亲属。但与一方受同一国有资产管理机构或经国务院批准成立的国有独资公司控制的任何主

体，不应视为该方的关联方；且特定投资项目的主体 亦 不 能仅 因接受 了 合伙企业的投资，而

被视为合伙企业或普通合伙人的关联方。

1.3.相关 客 体

1.3.1.认缴出资 比例 ，对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的认缴出资额在 全 体合

伙人在该时点认缴出资 总 额中所 占比例 。

1.3.2.认缴出资额：是指 某 一合伙人 承诺 向合伙企业缴 付 的、并由普通合伙人决定接受的 货

币 金额。

1.3.3.认缴出资 总 额：如本协议附件一所 示 ，如认缴出资 总 额增加或 减少 ，普通合伙人应相

应 修改 附件一。

1.3.4.实缴出资 比例 ：对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的实缴出资额在 全 体合

伙人在该时点实缴出资额之和中所 占比例 。

1.3.5.实缴出资额：指 某 一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴 付 的 货币 资金金额，本

协议 明确 约定不作为合伙人出资的金额除外。缴款：是指第 3.6.1 条所 述 含义。

1.3.6.合伙权益：指 每 一合伙人按照本协议的约定在合伙企业中 享 有的权益：对于有限合伙

人而言：是指其基于出资而在合伙企业中 享 有的财产份额；对于普通合伙人而言，除基于出

资所 享 有的 上述 权益外， 还 包括其对合伙事务的执行及管理权。

1.3.7. 闲置 资金：是指合伙企业 待 投资、 待 分配的 费 用以及 备付 的 货币 等。

1.3.8. 闲置 资金管理：是指普通合伙人在 满足 资金 安全 的 原则 下， 将 合伙企业的 闲置 资金投

资于 银 行 存 款（含大额 存单 ）、国 债 、 地 方 政府债 、 政 策 性 金 融债 、 政府支持债 券、 货币市

场 基金、 固 定 收 益类 银 行理财、 结 构 化存 款等 安全性 和 流 动 性较好 的 固 定 收 益类资产和产

品 ，以提 高闲置 资金 存放收 益的一系列行为。

1.3. 9 .后续募集：是指合伙企业接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资，或者接纳 既 有的有

限合伙人增加认缴合伙企业出资的行为。

1.4.相关 程序

1.4.1.缴款通 知 ：是指普通合伙人或者管理人向 全 体合伙人 发 出的 载 有出资缴 付 期限和金额

的 文 件。

1.4.2.到 账日 ：是指缴款通 知 中 载明 的各合伙人应缴 付 出资的 最 后期限。

1.4.3.成立 日 ：是指合伙企业募集 完毕 之 日 ，即指本协议 已 经签 署完毕 ， 全 体合伙人 均已完

成不 低 于人民 币 （大 写 ） 壹佰万元整 （ ￥

1000000

元 ）

的 首轮 实缴出资，且 首轮 实缴出资合

计 不 低 于人民 币 （大 写 ） 壹仟万元整 （ ￥

10000000

元 ）

并 已 进入合伙企业的托管 账户 之 日 。

1.5.相关 费 用与 收 益

1.5.1.合伙企业 营运费 用：是指第 7.1.1 条约定的应由合伙企业自 身承担 的 运营开支 。

1.5.2.项目或投资项目：是指具有投资 性质 的以下各项：在资产和权 利 中的 利 益（直接或间

接）、或作为资产和权 利 的所有者（直接或间接）的法 律 实体、或在资产和权 利 中的任何其

它 权 利 或 利 益（由本基金或他人代本基金 已 经 获得 或 将 要 获得 ）。

1.5.3.项目投资：是指合伙企业对投资项目进行的直接或间接的股权投资或与股权相关的投

资。

1.5.4.投资 收 入，包括：

（1）本合伙企业因处 置 任何其在投资项目的 全 部或部分股权 / 份额（包括处 置 为投资项目 设

立的特 殊 目的企业（ SPV ）的股权或份额、处 置未 行权的 可转债 、股 东借 款等）而 收回 的资金

或其他 形 式 收 入；

（2）本合伙企业通过 临 时投资 获得 的 收 入；

（3）本合伙企业通过其他 途径获得 的 收 入。除本协议另有约定外，投资 收 入在普通合伙人 善

意 留存 用于企业 营运 等 费 用后的 余 额，为 可 分配的投资 收 入。

1.5.5. 可 分配 货币 资金：指合伙企业因项目投资、 闲置 资金管理，以及其他 归 属于合伙企业

的 收 入， 扣 除 已 经 发生 的合伙企业 营运费 用、 承担 合伙企业 债 务或责任所 需 款项，并 扣 除普

通合伙人根据法 律 、法规的要 求 或合伙企业经 营 的 需 要独立决定 保留 的用以 支付 或 承担 合伙

企业 营运费 用、合伙企业 债 务和其他义务， 可 供分配的部分。

第 二 部分 合伙企业 设 立

2.合伙企业基本信 息

2.1.合伙企业名称：

基金合伙企业（有限合伙）

。

2.1.1.该名称为 暂 定名称， 最终 以 市场监督 管理机构 核 定的名称为准。

2.1.2.甲方 可 根据合伙企业的经 营需 要，在 征求 乙方意 见 的前提下独立决定 变 更合伙企业的

名称。甲方应及时 将 合伙企业名称 变 更的 情况书面 通 知 各合伙人，并 依 法 办 理相应的企业 变

更 登记手 续。

2.2.合伙企业组织 形 式：有限合伙企业。

2.3.合伙企业经 营场 所 拟设 在：

省 市 区 路 号

。

2.3.1.合伙企业的主要经 营场 所应在

市

范围 内。

2.3.2.甲方 可 根据合伙企业的经 营需 要，在前款 确 定的 市辖范围 独立决定 变 更合伙企业的主

要经 营场 所或增加新的经 营场 所。合伙企业注册的主要经 营场 所 变 更的，甲方应及时 将变 更

情况书面 通 知 各合伙人，并 依 法 办 理相应的企业 变 更 登记手 续。

2.4.合伙企业合伙目的：进行中国法 律 和经 营范围 所 允许 的投资活动，为合伙人 获取 投资 回

报 。

2.5.合伙企业经 营范围 ：投资管理；资产管理；投资 咨询 。

前 述 合伙企业经 营范围 系属 暂 定， 最终 以 市场监督 管理机构签 发 的 营 业执照 上载明 的经 营范

围 为准。

2.6.合伙企业 营 业期限：1 年 ，自

2022

年

01

月

01

日起算 （含 当日 ）

。

2.6.1.为 免疑 义， 上述工 商注册的 营 业期限不等同于合伙企业的 存 续期限。合伙企业的 存 续

期限为：自合伙企业成立 日起满 2 年 之 日止 。

2.6.2. 存 续期限的 延长 ：为合伙企业的 利 益，甲方 可 根据项目实际 情况 独立决定 将 合伙企业

的 存 续期限 延长 一 次 ， 延长 期限不 得 超过 1 年 。

经 持 有合伙企业认缴出资额 四 分之 三 以 上 （不含本数）的 全 体合伙人一致同意， 可 以进一 步

延长 合伙企业的 存 续期限。

2.6.3. 存 续期限的 终止 ： 当 合伙企业 存 续期限（含 延长 期） 届满 ，或 当 合伙企业出现本协议

约定的 解散情形 时，甲方 可 决定 终止 合伙企业。

2.6.4.甲方应及时 将 合伙企业 存 续期限 变 更的 情况书面 通 知 各乙方。

3.合伙人

3.1.本合伙企业由甲方及乙方共同 设 立。甲方对合伙企业 债 务 承担无 限 连带 责任，乙方对合

伙企业 债 务以其认缴的出资额为限 承担 责任。

3.2.普通合伙人和有限合伙人 身 份 转 换

3.2.1.法 律 法规另有规定，或本协议另有 明确 约定，或经 全 体合伙人一致同意时，普通合伙

人 可 以 转变 为有限合伙人，有限合伙人 可 以 转变 为普通合伙人。

3.2.2.普通合伙人 转变 为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生 的 债 务 承担

无 限 连带 责任。

3.2.3.有限合伙人 转变 为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业 发生 的 债 务

承担无 限 连带 责任。

3.3.本合伙企业的合伙人 情况 ， 详见 本协议附件《合伙人名册》。

4.出资方式、数额与缴 付 期限

4.1. 全 体合伙人认缴出资 总 额为：人民 币 （大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。各合伙人认缴出资额如本

协议附件所 示 。

各合伙人 将 基于其认缴出资额 参 与合伙企业的投资并按照本协议约定 享 有相应的财产权 利 。

4.2.出资缴 付 方式：分 两 期以人民 币货币 的 形 式缴 付 其认缴出资额。各合伙人应在约定的

（各期）出资时间内 将 资金一 次性足 额 支付至 合伙企业指定 帐户 。

4.2.1.第一期出资缴 付

4.2.1.1.缴 付比例 ：各合伙人认缴出资额的

% （ 百 分之 ）

。

4.2.1.2.缴 付 时间：甲方或管理人 可 于合伙企业 设 立且本协议签 署 后向各合伙人 发 出第一期

缴 付 出资的 书面 通 知 （以下 简 称“ 首 期缴款通 知 ”），要 求 各合伙人在 首 期缴款通 知上 所 载

的缴 付 期限内或甲方或管理人另行认 可 的更 长 期限内缴 付 第一期出资。

4.2.2.第 二 期出资缴 付

4.2.2.1.缴 付比例 ：各合伙人认缴出资额的 余 额。

4.2.2.2.缴 付 时间：第一期出资中不 低 于 70%

（ 百 分之 七十 ）

的部分 已 用于或 拨备 于项目投

资或合伙 费 用后且 仍 处于投资期内的，管理人或甲方 可 向各合伙人 发 出第 二 期缴款通 知 ，要

求 各合伙人在第 二 期缴款通 知上 所 载 的缴 付 期限内或管理人或甲方另行认 可 的更 长 期限内缴

付 其各自认缴出资 余 额部分。

4.3.认缴出资额的特 别 约定

4.3.1.甲方认缴出资额的特 别 约定：甲方的出资进 度 应与乙方 保持 一致。

4.3.2.乙方认缴出资额的特 别 约定

4.3.2.1. 每 一乙方（包括后续新入伙的 每 一乙方）的认缴出资额不 得低 于人民 币 （大 写 ） 壹

仟万元整 （ ￥

10000000

元 ）

。如乙方根据本协议约定的条件和 程序转 让合伙份额 导 致其 剩余

认缴出资额 低 于前 述最低 限额的，该有限合伙人应 当转 让其 全 部合伙份额并 退 伙。

4.3.2.2.甲方有权向乙方 发 出 书面 缴款通 知 。各乙方应按照缴款通 知载明 的要 求 向本合伙企

业缴 付 实缴出资额。

4.3.2.3.除本协议另有约定外，甲方 可 以决定乙方认缴出资金额的增加或 减少 。甲方按照本

协议约定，决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或者现有乙方增加认缴合伙企业出资

的，有权代表合伙企业和其他乙方签 署交割 相关的 文 件。

4.4.缴款通 知发 出时间：管理人或甲方应提前 至少 5 个 工 作 日 向各合伙人 发 出缴款通 知 ，管

理人或甲方有权决定 每 一期内所 发 出的各个提款通 知书 中所 载 的缴 付 期限和金额。缴款通 知

应 当 列 明 所 需 金额，以及缴纳的 最 后 日 期（到 账日 ）。

4.5.合伙企业指定 收 款 账户

缴款通 知符 合本协议约定的，各合伙人应在到 账日当天 或之前 将 实缴出资额 汇 入管理人或甲

方指定的以本合伙企业名义 开 立的募集 结算专 用 银 行 账户 ：

户 名：

账号 ：

开户 行：

5.合伙企业 开办费 用

5.1. 开办费 ，包括但不限于认缴 费 用、法 律 、会 计 、 税 务、 打印 、通 讯 、 差旅 、 备案登记 等

与合伙企业的 设 立和 筹 建以及认缴相关的合理成本和 费 用。

5.2.甲方、管理人或其关联方为合伙企业 垫付 前 述费 用的，由合伙企业在具 备支付 条件后立

即 予 以 报销 或 返还 。

6.合伙财产托管

6.1.合伙企业资产应由一家按照合理 市场 条款 选择 的具有从事托管资 质 的商业 银 行托管。 全

体合伙人 授 权执行事务合伙人决定合伙企业托管人的 聘 用或更换，并对外签 署 托管协议。

6.2.合伙企业托管人应具有独立 性 ，并 符 合以下条件：

（1）成立时间 满 5 年 的股份制商业 银 行；

（2）具有股权投资基金托管资 格 和经 验 ；

（3） 最近 3 年无 基金托管的重大过失及因 此 受到行 政 主管机关或司法机关处 罚 的不 良记录 。

6.3.合伙企业托管协议应 当 对下列事项进行约定：

（1）合伙企业、执行事务合伙人及合伙企业托管人的权 利 、义务；

（2） 付 款指 令 的 发送 、 确 认和执行；

（3）合伙企业托管 报告 ；

（4）合伙企业的托管 费 ；

（5）违约责任；

（6） 保密 。

除 上述 条款和内 容 之外，合伙企业 还可 根据具体 情况 在合伙企业托管协议中订立其他条款和

内 容 。