发起人协议（发起设立股份公司）全套文本

要点：

发起人共同新设非公众股份有限公司，约定出资、股权比例、公司治理结构等。

含： 1. 发起人协议（股份公司设立）

2. 丁方出资条款（如有丁方则可使用）

3. 非货币出资说明条款（非货币出资的补充约定）

如涉及非货币出资，强调非货币出资方的资本充实义务，可使用；否则无需使用。如需使

用，可放在“出资安排”后面。

4. 公司治理补充条款（灵活约定）

公司“三会一层”之外，对股权处置、分割等进行特别约定。

请注意，股份公司的股份转让更加灵活，公司对股份的转让限制效力存在争议。

5. 不竞争义务条款

如需要约定全体或部分股东的不竞争义务，可使用本条款。

说明

本协议除“定义、拟设立公司基本信息、出资方案、出资证明与股份托管、公司治理结构”

与有限责任公司出资协议有区别（且区别不大）以外，其他内容均与有限责任公司出资协议

一致，用户亦可直接参照有限责任公司出资协议。

发起人协议

甲方（发起人 1 ）

名称：

统一社会信用代码：

乙方（发起人 2 ）

名称：

统一社会信用代码：

丙方（发起人 3 ）

名称：

统一社会信用代码：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及

相关法律法规，就共同发起设立一家股份有限公司（以下简称“公司”）事宜，签订本协议

以共同遵守。

第一部分 公司设立

1.定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

1.1. 本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

1.2. 股权、股份：在本合同中未作区分，均指公司股东权益。

1.3. 股东大会、股东会：本合同中未作区分；股份公司的股东会即指股东大会。

2.拟设立公司基本信息

2.1. 公司组织形式为股份有限公司。

2.2. 公司拟定名称：

股份有限公司

。

2.3. 公司住所地拟设在

省 市 区 路 号

。

2.4. 公司经营范围：请填充。

2.5. 公司的营业期限：自公司成立之日起至长期。

2.6. 除公司组织形式以外，以上其他信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。

2.7. 上述拟设立公司以下简称“公司”。

3.出资方案

3.1. 为免歧义，各方一致确认：

3.1.1. 出资额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额，也称“股款”。

3.1.2. 认缴注册资本、注册资本：投资计入注册资本的金额。

出资额大于认缴注册资本的金额应计入资本公积金；具体缴 付 出资 时间 以约定为准。

3.1.3. 持 股比例：各方认缴注册资本 占 公司全部认缴注册资本总额的比例，即各方认 购 股份 数

占 公司全部股份总额的比例。

3.1.4. 发起人、出资方：本合同中未作区分，均指作为公司股东应 履 行出资义务的 主 体。

3.2. 注册资本、股份总 数 与 每 股金额

3.2.1. 公司设立 时 注册资本为人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

3.2.2. 公司的注册资本 按 照 每 股金额人民币（大 写 ） 壹元整 （ ￥

1 元 ）

（下称“ 每 股金额”）

划 分为股份，公司的股份总 数 为 股。

3.3. 认 购价格 ： 每 股认 购价格 为人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

各股东出资额即为各股东认缴注册资本金额 乘 以出资 价格 。

3.4. 各股东认 购 股份 数量 与出资额：

甲方认 购 ： 股， 持 股比例 % 。

乙方认 购 ： 股， 持 股比例 % 。

丙方认 购 ： 股， 持 股比例 % 。

3.5. 各股东出资 时间 ： 见 以下各方出资安排约定。

3.6. 甲方出资

3.6.1. 出资额：人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

其中：计入注册资本金 ￥ 元 、计入资本公积金 ￥ 元 ， 持 股比例为

% （ 百 分之 ）

。

3.6.2. 出资方式：货币。

3.6.3. 出资 时间 ：

年 月 日

前完 成出资。

3.7. 乙方出资

3.7.1. 出资额：人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

其中：计入注册资本金 ￥ 元 、计入资本公积金 ￥ 元 ， 持 股比例为

% （ 百 分之 ）

。

3.7.2. 出资方式：货币。

3.7.3. 出资 时间 ：

年 月 日

前 一 次性 缴 付 出资。

3.8. 丙方出资

3.8.1. 丙方出资额为：人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。其中：计入注册资本金 ￥ 元 、计入资

本公积金 ￥ 元 ， 持 股比例为

% （ 百 分之 ）

。

3.8.2. 丙方出资方式：货币 + 非货币资 产 。

3.8.3. 货币出资部分

3.8.3.1. 货币出资额：人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

3.8.3.2. 出资 时间 ：

第一期出资：人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ），于 年 月 日 前 缴 付 。

第 二 期出资：人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ），于 年 月 日 前 缴 付 。

3.8.4. 非货币出资部分

3.8.4.1. 出资资 产 ： 见 附件《出资资 产清单 》中的丙方出资资 产 。

3.8.4.2. 价值评估 ：根据

评估 有限责任公司出具的 编 号为 的《资 产评估报告 》

， 该 出资

资 产 的 评估价值 为人民币（大 写 ） 元 （ ￥ 元 ）。

3.8.4.3. 出资 时间 ：

年 月 日

前完 成出资。

3.9. 出资方应 按 本协议约定 履 行出资义务。

3.9.1. 对于货币出资，应在约定的出资 时间 内 支付 至公司指定接 受 出资款 账 户。

3.9.2. 对于非货币出资，应在约定的出资 时间 内 依 法 办 理 财产 权的转 移手续 ， 将 出资资 产交付

给 公司， 移交 出资资 产 相关资 料 ， 办 理出资资 产 的 变 更登记 手续 （如有）。

4 .出资证明与股份托管

4.1. 目标 公司应于股东 足 额缴 付 出资后 5 个工 作日内 向该 股东签发出资证明 书 。出资证明 书由

公司 盖章 ，并应 载 明下列事 项 ：

（ 1 ）公司名称；

（ 2 ）公司注册资本；

（ 3 ）股东的 姓 名或 者 名称、缴 纳 的出资额和出资日期；

（ 4 ）出资证明 书 的 编 号和核发日期。

4.2. 各方同意在公司成立后 采取 如下股份登记托管 措施 ：

（ 1 ）公司股份 交由 （ 受 托方）托管登记；

（ 2 ）股份托管登记事宜应 写 入公司 章程 ；

（ 3 ） 受 托方 负 责 向 股东签发股份登记 凭 证。

4.3. 股份登记托管 费 用 由 公司 承担 ，列入公司 运 营成本；具体事宜 由 公司 董 事会安排处理。

5 . 瑕疵 出资责任

5.1. 任一出资方未 履 行或 者 未全面 履 行出资义务或 者抽逃 出资的，为“ 瑕疵 出资股东”，应

承担瑕疵 出资责任。

6 .设立事务与 费 用 承担

6.1. 各方一致同意， 由

方

作为 筹备负 责人，统一安排调 度 公司设立期 间 的 工 作，其他各方

应积 极予 以 配 合，包括 但 不限于及 时 签 署 、 提供申 请设立所 必 需的文件 材料 等，以 保 证设立

工 作的 顺利 进行。设立期 间 ，全体股东的 工 作不计 报酬 ，同 时 全体股东不 得 以公司名义进行

经营活 动 。

6.2. 筹备负 责人应 当先 行 垫付 设立 费 用，并就实 际支 出的设立 费 用记 录账目 ，并 妥善保 管 账

目 及相关 凭 证。设立 费 用包括 但 不限于： 聘 请代理机构代 办 公司注册的 费 用、 租赁办 公 场 地

的 费 用等。

6.3. 筹备负 责人之外的出资人有权 随时了解 设立 工 作进 展情况 ，以及 审 核设立 费 用的 账目 及

支 出 情况 。

6.4. 经全体股东 审 核认可的设立 费 用，在设立成 功 后列入公司的 开办 经 费 ， 由 成立后的公司

承担 。设立 失败 的，设立 费 用 由 全体股东 按 认缴出资比例分 摊 。对公司未 能 成立有过 错 的 当

事方，应 当承担 相应的 赔偿 责任。

第 二 部分 公司治理结构

7 .股东大会

7.1. 公司股东大会 由 全体股东组成，股东大会 是 公司的最 高 权力机构。

7.2. 公司股东大会 按 照《公司法》和公司 章程 的相关规定行使 职 权。

7.3. 公司股东大会会议 由 股东 按持 股比例行使 表决 权。

7.4. 股东大会 决 议通过方式

7.4.1. 股东大会对一 般职 权事 项 作出 决 议， 须 经出 席 会议的股东所 持表决 权的过 半数 通过。

7.4.2. 股东大会对特别 职 权事 项做 出 决 议， 须 经出 席 会议的股东所 持表决 权的三分之 二 以上

（含本 数 ）通过。

7.4.3. 各方对特别事 项 的 表决 有 专门 约定的，应 执 行 该专门 约定。

8 . 董 事会

8.1. 公司 董 事会 是 股东大会的 执 行机构，对股东大会 负 责。

8.2. 公司 董 事会人 选 与构成：

（ 1 ） 董 事会 数 ： 名。

其中：

方有权 提 名 名 董 事人 选 。

方有权 提 名 名 董 事人 选 。

（ 2 ） 董 事长人 选 ： 从 方 提 名的 董 事人 选 中 选举产生 。

（ 3 ） 副董 事长人 选 ： 从 方 提 名的 董 事人 选 中 选举产生 。

8.3. 董 事任期三 年 ，可 连选连 任。 董 事在任期 届满前 ，股东大会不 得 无 故解 除其 职 务。

8.4. 任 何董 事 死亡 、 丧失 行为 能 力、 被撤职 或 辞职 ， 视 为 董 事会 席位 出 缺 ，应 由提 名 该董 事

的一方另行 提 名， 由 股东大会在 提 名的人 选 中 选举 ， 继 任 董 事应在出 缺董 事的 剩余 任期内 担

任 董 事 职 务。

8.5. 公司 董 事会 按 照《公司法》和公司 章程 的相关规定行使 职 权。

8.6. 董 事会 决 议方式

8.6.1. 董 事会 决 议的 表决 ，实行 董 事一人一 票 。

8.6.2. 董 事会对具体事 项 作出 决 议， 须 经过 半数董 事通过。

9 . 监 事会

9.1. 监 事人 选 与构成：

监 事会人 数 ： 名

职工监 事： 名， 由 股东会在 职工 中 选举产生 。

其 余监 事： 有权 提 名 名 监 事； 有权 提 名 名 监 事。

监 事会 主席 ： 由 提 名的 监 事 担 任。

9.2. 监 事任期三 年 ，可 连选连 任。

9.3. 公司 监 事会 按 照《公司法》和公司 章程 的相关规定行使 职 权。

1 0 .法定代 表 人

公司法定代 表 人 由董 事长 担 任。

第三部分 陈 述与 保 证

12. 陈 述与 保 证

12.1. 各方 声 明

12.1.1. 本协议各方于本协议签订日 向 其他方 做 出如下 陈 述与 保 证， 该陈 述与 保 证在公司成立

后 仍然持续 有效。各方确认，各方 系建 立在对本条 项 下的 陈 述与 保 证充分信 赖 的基 础 上方 达

成本协议。

12.1.2. 每 一 项陈 述与 保 证应 被视 为 单独陈 述与 保 证（除非本协议另有明确的相 反 规定）， 而

且 前 述 每 一 项陈 述与 保 证不应 因 参照或援引任 何 其他 陈 述与 保 证条款或本协议的任 何 其他条

款 而受到 限制或制约。

12.1.3. 如有与下列所作 陈 述与 保 证不 符 的 情况 ， 做 出 陈 述与 保 证的一方 已 于本协议签订日 前

以 书 面形式 向 其他方 披露 。

12.1.4. 各方 承诺 ，如 果 其 知悉 在本协议签订后发 生 任 何情 形，使 该 方作出的任 何陈 述与 保 证

在任 何 方面 变 为不 真 实、不准确或具 误导性 ， 将 立即 书 面通 知 合同其 余 方。

12.2. 各方通用 陈 述与 保 证

12.2.1. 该 方 系 合法设立且有效存 续 的实体（法人或非法人组织）或具有 完 全民事行为 能 力的

自 然 人。

12.2.2. 除本协议另有约定外， 该 方 拥 有签订本协议和 履 行本协议全部义务所 必 需的所有合法

权力、权 利 ， 已取得 签订本协议和 履 行本协议全部义务所 必 需的所有内部和外部的 批 准、 授

权和 许 可。

12.2.3. 该 方 提交 的文件、资 料 等均 是真 实、准确、全面、 完整 和有效的，并无任 何隐瞒 、 遗

漏 、 虚假 或 误导 之处。

12.2.4. 该 方签订本协议和 履 行本协议任 何 义务不会：

（ 1 ） 违反该 方的公司 章程 或任 何 组织 性 文件的规定；

（ 2 ） 违反 法律、法规或其他规范 性 文件；

（ 3 ） 违反 对 该 方有法律约 束 力的任 何 其他协议、合同、文件、 该 方对任 何 第三方 做 出的 承

诺 或 保 证（无 论是书 面的或 是口头 的）、 该 方对任 何 第三方所 负担 的其他有法律约 束 力的义

务。

12.3. 关于公司设立与出资的 陈 述与 保 证

协议各方均 承诺 ：

12.3.1. 该 方确认自 身符 合法律法规及 监 管规范等规范 性 文件规定的拟设公司股东所需 满足 的

条件，不存在不 得 作为拟设公司股东的 情 形。

12.3.2. 该 方确认用于出资的资 产是 其合法自有 财产 。

12.4. 非货币出资方的特别 陈 述与 保 证

全部或部分 采 用非货币出资的 主 体就出资资 产做 出如下 陈 述与 保 证， 该陈 述与 保 证在公司成

立后 仍然持续 有效：

12.4.1. 出资资 产是 出资方合法所有 财产 ，出资方对出资资 产享 有 完整 的、 完 全的、排他的权

利 ，不存在与其他人共同共有或 按 份共有的 情 形，不存在权 利 代 持 的 情 形；未 授予 第三方任

何 权 利 ，也不存在 抵押 、 质押 、 冻 结、 查封 或其他权 利负担 、权 利受 限制的 情 形。