一般股权转让合同(部分股权转让)、一般股权转让合同(100%股权转让)、股权转让协议

2024年6月2021:49:40发布者:我是小法师 14 views 举报
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一般股权转让合同(部分股权转让)

要点:

甲方(股权受让方)受让乙方(股权出让方、原股东)持有的丙方(目标公司)部分股权。

甲方以现金方式支付交易对价。

股权转让合同

甲方(受让方)

名称:

统一社会信用代码:

乙方(转让方)

名称:

统一社会信用代码:

丙方(目标公司)

名称:

统一社会信用代码:

本合同各方经平等自愿协商,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及

相关法规,就股权转让事宜,签订本合同以共同遵守。

第一部分 定义

1.定义

除本合同另有约定外,下列词语在本合同中具有如下含义:

1.1.本合同:本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

1.2.定价基准日:指  年 月 日

,简称“基准日”。

1.3.交割完成日:指按本合同约定完成全部交割事项之日。

1.4.重大不利影响:指下述涉及目标公司(包括其控股子公司,如有)的任何情况、变更或影响:

1.4.1.进入破产或清算程序;

1.4.2.被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照;

1.4.3.被处以人民币(大写) 元(¥ 元)以上罚款;

1.4.4.其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造

成超过人民币(大写) 元(¥ 元)损失的情形。

第二部分 整体交易结构

2.整体交易安排

乙方向甲方转让本合同约定的标的股权,甲方按本合同约定的方式支付交易对价。

3.目标公司与标的股权

3.1.目标公司

3.1.1.截至本合同签订日,目标公司注册资本为人民币(大写) 元(¥ 元),实收资本为人

民币(大写) 元(¥ 元)。

3.1.2.具体股权结构信息

公司股权结构如下:

股东

出资比例

认缴出资

认缴出资日期

合计

100%

/

3.2.标的股权

3.2.1.持有主体(股东):乙方。

3.2.2.对应认缴注册资本:人民币(大写) 元(¥ 元)。

3.2.3.对应实缴注册资本:人民币(大写) 元(¥ 元)。

3.2.4.对应目标公司全部股权的比例:  %

(百分之 )

3.3.本合同约定的标的股权转让完成后,目标公司的股权结构如下:

股东

出资比例

认缴出资

认缴出资时间

合计

100%

3.4.目标公司与标的股权的相关情况见《目标公司信息披露函》等文件。

4.交易对价

4.1.交易对价共计:人民币(大写) 元(¥ 元)。

5.交易对价支付方式

5.1.各方确认:全部采用现金(即转让价款)方式支付交易对价。

6.转让价款付款方式

6.1.甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款:

6.1.1.第 1 笔转让价款

6.1.1.1.金额:暂定转让价款的

%

,即人民币(大写) 元(¥ 元)

6.1.1.2.付款时间与条件:下列条件均成就之日起 5 个工作日内支付:

(1)本合同生效;

(2)乙方向甲方提交本次交易已取得 批准的正式文件。

6.1.2.第 2 笔转让价款

6.1.2.1.金额:暂定转让价款的

%

,即人民币(大写) 元(¥ 元)

6.1.2.2.付款时间与条件:下列条件均成就之日起 5 个工作日内支付:

(1)双方已经确定交割日期;

(2)交割先决条件已经满足;

(3)

6.1.3. 剩余 全部转让价款

6.1.3.1.付款时间与条件:在下列条件均成就之日起 5 个工作日内支付:

(1)各方按约定完成交割。

(2)

6.1.3.2.付款时,甲方有权按照合同约定扣 乙方应 承担 的款项、应扣 的价款。

6.2.甲方 监管账户

6.2.1.自本合同签订日起 5 个工作日内,各方 合与 银行

(以下简称“甲方 监管银行 ”)共

同签订资金 监管 合同,以甲方名义在 监管银行开设 一个 独立 银行账户 作为资金 监管账户

(以下简称“甲方 监管账户 ”)。

6.2.2.资金 监管 条件

6.2.2.1.甲方 监管账户 应按照本合同约定的付款方式向乙方支付转让价款。

6.2.2.2.任何资金支出应先经甲乙双方同 (即经双方 预留印鉴 共同确认)方可支出。

6.2.3. 银行监管费 用: 由监管账户户 名方 承担

6.2.4. 监管账户 资金 性质

6.2.4.1. 入甲方 监管账户 的资金 仍属 于甲方所有,但作为甲方付款的 担保

6.2.4.2.甲方 监管账户 中的资金与本合同约定的甲方付款义务 无必然联系 ;甲方 监管账户 资金

不足以用于本合同项下的甲方付款的,甲方 仍需 按合同约定 承担 付款义务。

6.2.4.3.如本合同提 前解 除或本合同项下甲方付款义务已经 履行 甲方有权 要求解 除资

监管 ,甲方 监管账户 中的 剩余 资金 仍归 甲方所有。

6.2.5.甲方资金 安排

6.2.5.1.甲方应按如下方式向甲方 监管账户存 入资金,以用于本合同项下的甲方付款:

本合同签订后 3 个工作日内,甲方应 元的现金;

双方确定的交割日 ,甲方应 入第 2 笔 元的现金。

6.2.5.2.甲方 按约定 入资金的, 为甲方 约,乙方有权 拒绝履行 在后 履行 的义务。

7.后续出资义务

7 .1.标的股权对应的认缴注册资本金额中 实缴部分金额:人民币(大写) 元(¥ 元)。

7 .2.交割后 承担 实缴义务的主体:甲方负责缴 。乙方 因此承担 责任的,有权向 该承担 实缴

义务的主体 追偿

7 .3. 承担 实缴义务的时间:交割完成日后

5   个工作日内 缴出资

7 .4.目标公司、甲方以及目标公司其他股东(如有)全体一 ,以完成交割和 承担 实缴

义务的主体按约定 承担 实缴义务为 提,就乙方的 期出资 除其 约责任,交割后

不得向甲方主 张该违 约责任。

8.交割完成日前未分配利润安排

各方同 ,标的股权对应的截至交割完成日形成的 滚存未 润由 甲方 有,乙方不得进

9.税、费用与开支

9 .1.本合同项下标的股权转让应缴所得 税由 乙方 承担

9 .1.1.如乙方为 业, 乙方应自 所得

9 .1.2.如乙方为个人, 甲方有权 法代扣本次股权转让的个人所得 转让价款中扣除,

甲方 选择由 乙方自 行申报 。如甲方 未从 转让价款中扣除 款(包括 非货 币方式支付

扣除), 甲方有权就代乙方缴 的个人所得 向乙方 追偿

9 .2.本合同及其他相关文件 作约定的应缴 款, 法及相关法 法规的规定 由纳税

务人缴 承担

9 .3.除 本合同及其他相关文件另有约定,各方应 承担 各自在本合同和所有相关文件以及有

关交割的 编制 谈判 、签订和 履行 过程中的 销和 用(包括法 律费 用)。

第三部分 交割

10.交割时间

10.1.交割时间:乙方与 方应于股权 登记手续 全部先决条件满足之后的 5   个工作日或 年 月

(以 两者 较晚 日期为准) 办理 完成交割的全部事项。

10.2.交割先决条件 指:

(1)甲方已经按约定支付 笔股权转让价款;

(2)甲方已经按约定在甲方 监管账户存 入现金。

11.交割要求

11.1.交割包括如下事项:

11.1.1.本合同项下的股权转让已 法向工商 登记机 办理了 变更 登记手续 ,标的股权已 登记

在甲方名下。

11.1.2.公司 程已经按约定进 行修 订,并已 法向工商 登记机 办理了备案

11.1.3.目标公司已收 向乙方签 的《出资 证明书 》,并向甲方签 发了 《出资 证明书 》,同

甲方及其 让的出资额 记载 于目标公司的股东名册。

11.2.乙方、目标公司根据约定完成全部交割事项之日,即为本合同项下的“交割完成日”。

12.股权取得

各方同 ,甲方自交割完成日起即成为目标公司股东,根据《公司法》、公司 程及本合同

约定 有股东权利, 承担 股东义务。

第四部分 过渡期安排

13.过渡期期限

自本合同签订日(不含 日)起至交割完成日(不含 日)之间的期间为过 期。

14.过渡期一般原则

乙方及目标公司应按本合同约定 履行 期义务,对于 确约定的事项,应以目标公司

保值增值 为目的并以 勤勉 、负责的 态度

第五部分 陈述与保证

15.陈述与保证

15.1.本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下 述与 保证 该陈 述与 保证需保 持持

有效 至交割完成日。

15.2.各方确认,各方 系建立 在对本部分 述与 保证充 分信 之基 上方 成本合同。

15.3.各方 述与 保证

15.3.1.交割完成日 生下列情形之一, 方应及时(自 知道该 等情况之日起 3 个工作日

内)通 对方,但 是该 述与 保证 述与 保证 违反 正或 条件已成就:

15.3.1.1. 导致 本合同 记载 的各方的 述与 保证 可能与事实不相 或不准确的事

15.3.1.2.各方不能 据本合同的约定遵守或满足 承诺 、先决条件或约定事项的。

15.4.乙方 述与 保证

15.4.1.乙方 据本合同所转让的股权 是真 实、合法、有效的。乙方已实缴的注册资本不

抽逃 出资、 虚假 出资情况。

15.4.2.标的股权 乙方合法所有的股权,除另有具体披露外,乙方对标的股权 有完全的、

他的权利,不 在与其他人共同或按 共有的情形,不 在任何 名股东的情形;

在任何 质押 的情形。

15.4.3.乙方 保证 按照本合同约定 履行 披露义务。

15.4.4.乙方 系非 国有 业法人,在向甲方转让标的股权 已经得 乙方公司 事会和股东会

的合法 权,不 在程序 性问题 ;乙方向甲方转让标的股权,已得 目标公司 事会和股东

会批准。

15.4.5.乙方 保证 ,在过 期内,乙方 将尽力 、有效及 谨慎地参 与经营目标公司现有的业务,

努力保 持其正 常运 作,确 保运 营、 务的 素质 、人事的 管理 及商 等各方 均不 。乙

保证 或目标公司不 违反 本合同的约定,不会 生任何不 履行 本合同约定的义务或

引起重大不利影响的任何作为或不作为的情形。

15.4.6.在过 期内,乙方 在甲方 要求 时,向甲方 尽力 与甲方 让标的股权或与目

标公司业务、财务、 管理 等各方 有关的资 ,并不 隐瞒 任何与股权转让相关之资

凭证 外,经乙方同 ,在本合同签订后,甲方及其代 人可进入目标公司的 地点

查阅 复制 有关的业务资 、资产情况、 目、 记录 等。在交割完成日后,如甲方 要求 ,乙

方有责任协 甲方取得或 解释 有关目标公司的业务、财务、 管理 等方 的资

15.5.甲方 述与 保证

15.5.1.甲方为 法成 并有效 存续 独立 法人,并完全有能 支付本合同约定的转让价款。

15.5.2.甲方有全 的权 本合同及 行使 其在本合同下权利及 履行 其义务,以及

签订本合同及 履行 其在本合同项下的义务的一 需企 业及其他 行动 出,以及本合

同构成对甲方的合法、有效及具约 束力 的合同并可根据其条款对甲方 强制

15.5.3.甲方签订、 履行 及完成本合同,不会及 不会在任何方 面违反

15.5.3.1. 用于甲方的任何司法 管辖区 的任何 政府机 关、 构、法 的任何法 或法规或任

令或法令的任何条文;

15.5.3.2.甲方的注册成 及组成的法 和文件的任何条文;

15.5.3.3.甲方为一方或 其约 或其他任何资产 的任何 抵押 、合同或其他 承诺 或文

的任何条文( 情况 定),以及不会及 不会根据任何 该抵押 、合同或其他 承诺 或文 书致

使 在其资产上 设立 施加 任何产权负

15.5.4.就本合同(或确 对甲方的有效 或可 强制 行性 )的有效签订或 履行 其义务

批准(如 )均已 得,并不 需要适 用于甲方的任何司法 管辖区 的任何 政府

关或 构的同 照、批准或 权或 备案 登记

15.6.目标公司 述与 保证

15.6.1. 目标公司 程之规定,乙方向甲方转让股权,目标公司的其他股东同等条件下有

先收 权,乙方在签订本合同 已正式 征求 过其他股东的 见,其他股东均已 放弃优 先收

权。

15.6.2.目标公司 是依 设立 并有效 存续 的合法经营 业。其自 设立 的各项变更均已

取得有 批权限部 相应的批准、同 可。目标公司目 前开展 的各项经营业务均已

取得 政府 的各项批准、 权、执照、 可等, 等批准、 权、执照、 可均合法有效。

本合同项下的股权转让不会 导致该 等批准、 权、执照、 可被 终止 销。

15.6.3.目标公司已实缴注册资本不 抽逃 出资、 虚假 出资情况,除另有具体披露外,目标

公司的股权 行未设 定任何形式的权利负 目标公司的股权 受到 任何法 政府机

或部 门发 出的 令或 决的约 亦没 受到 任何向法 政府机 关或部 所作的 承诺

的限

15.6.4.就目标公司 有、 有或 使 用任何不 产,目标公司 良好 的、不 在任何 请求

或任何其他形式权利负 的所有权。

15.6.5.对于目标公司目 前使 用的名称和其他 知识 产权等,目标公司已合法取得相应的所有权

可权利,不 在任何 为, 也未因侵 权或其他 原因受到 任何第 方的 索赔 诉讼

目标公司 有向任何第 方转让附件所 载明 的商标 用权, 也没 允许 者默 认任何第

这些 商标的 使 用。

15.6.6.目标公司已经向甲方提 供了 所有以其为一方的合同,如出现 因违 可能对目标公司

产生重大影响的情形, 所产生的一 责任均 乙方 承担

15.6. 7 .目标公司不 在任何破产或资不 债的情形。

15.6. 8 .除另有具体披露外,目标公司已与所有的 雇员 签订 了劳动 合同,并 法支付、缴 纳养

老保险 医疗保险 、失业 保险 、工 伤保险 住房 金以及其他法 律要求 的社会 保险 基金或

利。

15.6. 9 .目标公司自成 ,在财务、 收、 劳动 环境保护 等各方 ,遵守中国法 法规。

15.6.10.除另有具体披露外,目标公司不 任何 诉讼 仲裁 、起 争议 调查 或任何其他

行政 程序的一方, 在任何可能 导致该 等程序 生的事实或情况,及不 在任何

对目标公司的 未履行判 决。

15.6.11.除另有具体披露外,目标公司不 在为他人提 供保证 抵押 质押 及其他任何形式

担保 的情况。

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