一般有限责任公司章程(通用文本+备选条款+适用2024版公司法)

2024年6月2020:07:39发布者:我是小法师 39 views 举报
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一般有限责任公司章程(通用文本+备选条款+适用 2024 版

公司法)

要点:

有限责任公司全体股东共同签订的内部纲领性文件,根据 2024 年新《公司法》对公司基本信

息、股东出资、公司治理机构、财务会计等进行了规定。

有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 制定依据

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他有关法律、行政法规的

规定,经全体股东讨论,共同制定本章程。

第二条 法人属性

本公司系依法成立的有限责任公司(以下简称“公司”),有独立的法人财产,享有法人财

产权。

第二章 公司基本信息

第三条 公司的名称和住所

(一)公司名称:请填充。

(二)公司住所:请填充。

第四条 公司经营范围

(一)公司经营范围:请填充。

第五条 公司营业期限

公司营业期限:长期。

第六条 公司注册资本

(一)公司注册资本:人民币

(二)公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

第三章 股东出资

第七条 股东出资信息

(一)股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式等如下:

股东姓名或

名称

证件号

认缴出资

实缴出资

出资方

出资时

持股比

第八条 出资证明与股东名册

(一)公司成立后向足额缴付出资的股东签发出资证明书。

(二)公司置备股东名册。股东可依股东名册主张行使股东权利。

第四章 公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 股东会

(一)公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构。

(二)股东会职权

股权会行使下列职权:

1 )选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

2 )审议批准董事会的报告;

3 )审议批准监事会的报告;

4 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5 )对公司增加或者减少注册资本作出决议;

6 )对发行公司债券作出决议;

7 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

8 )修改公司章程;

9 )公司章程规定的其他职权。

(三)股东会决议通过方式:按《公司法》等法规处理。

(四)公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

(五)定期会议

公司每年年初召开一次股东会会议。

(六)临时会议

代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监

事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

(七)股东会的召集与主持

股东会会议由董事会召集,董事长主持 ; 公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。

(八)股东会的通知

在年度股东会召开 15 个工作日前以书面方式通知各股东,临时股东会将于会议召开 10 个工

作日前以书面方式通知各股东。

(九)股东会会议记录

股东会应有会议记录,由会议主持人指定人员负责会议记录。

第十条 董事会

(一)公司董事会是股东会的 行机构。

(二)公司董事会人选与构成:

1 )董事会人 : 名。

其中:

方有权提名 名董事人选。

方有权提名 名董事人选。

2 )董事长人选: 方提名的董事人选中选举产生。

3 董事长人选: 方提名的董事人选中选举产生。

(三)董事任期三年,可 任。董事在任期 届满 前,股东会不 得无故 其职务。

(四)任 董事 死亡 丧失 为能 力、 被撤 职或 职, 视为 董事会 席位 ,应由提名

事的一方 行提名,由股东会在提名的人选中选举, 任董事应在出 董事的 剩余 任期内

任董事职务。

(五)公司董事会按 《公司法》的 关规定行使职权。

(六)董事会决议方式

1. 董事会决议的表决,实行董事一人一

2. 董事会对 体事项作出决议, 经过 半数 董事通过。

第十一条 监事会

(一)监事人选与构成:

监事会人 : 名

职工监事: 名,由公司职工通过职工代表会等形式选举产生。

监事: 有权提名 名监事; 有权提名 名监事。

监事会主 :由 提名的监事 任。

(二)监事任期三年,可 任。

(三)公司监事会按 《公司法》和公司章程的 关规定行使职权。

第十二条 法定代表人

公司法定代表人由董事长 任。

第五章 公司财务、会计与利润分配

第十三条 财务会计

(一)公司依 法律、行政法规和国务 财政部 的规定,制定公司的财务会计制度。

(二)公司 法定的会计 账簿外 ,将不 立会计 账簿 。公司的资产,不以任 个人名 开立

账户存储

(三)公司 用、解 聘承 办公司审计业务的会计事务所由董事会决定。

第十四条利润分配

公司 利润按全体股东的实缴出资比例分配。

第六章 公司解散与清算

第十五条 公司解散

公司 下列 原因 解散:

1 )公司章程规定的营业期限 届满 或者公司章程规定的其他解散事由出

2 )股东会决议解散;

3 公司合并或者分立 要解散;

4 )依法 被吊销 营业 执照 、责 或者 被撤销

5 )人民法 法律规定 以解散。

第十六条 清算分配

(一)公司财产在分 别支 付清算 用、职工的工资、 保险费 用和法定补 偿金 ,缴纳所

款,清 公司债务后的 剩余 财产,向

__

分配

__%

分之

__

),向

__

分配

__%

分之

_

_ )。

第七章 股东会认 为需 要规定的其他事项

第十七条 注

有下列 形之一的,公司清算组应当自公司清算 结束 之日 30 日内向 公司 记机关

销登 记:

(一)公司 依法 产;

(二)公司章程规定的营业期限 届满 或者公司章程规定的其他解散事由出 公司通过修

改公司章程 而存续 除外

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法 被吊销 营业 执照 、责 或者 被撤销

(五)人民法 依法 以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散 形。

第八章

第十八条 章程的解

公司章程由公司董事会( 设一名董事时则由董事)负责解 。股东或监事对董事会解

议的,可以按 公司章程规定的提案程 向股东会提案,由股东会通过决议对 议条款及

事项明

第十九条

(一)公司章程经股东签名或 章后,自公司成立之日 ;公司成立后修改公司章程

的,依据通过的有 修订决议生

如法律规定章程及章程修订 经批准,则 还需 应批准程

(二)公司章程自生 之日 ,即成 规范公司的组 与行 、公司与股东之间权利 务关

系的 有法律 约束 力的文件,以及对公司、股东、董事、监事、 高级管 理人员 有法律 约束

力的文件。

第二十条

公司章程一式 叁份 包括 报公司 记机关备案 壹份

时间:    年

全体股东签名或 章:

备选条款

第一条 股权 转让

(一)有限责任公司的股东之间可以 相互转让 其全部或者部分股权。

(二)股东向股东以 的人 转让 股权的,应当将股权 转让 数量 价格 付方式和期限等

事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有 优先购买 权。股东自 接到 书面通知之日

三十日内 未答复 的, 视为放弃优先购买 权。 个以上股东行使 优先购买 权的, 协商确 定各自

购买 比例; 协商 不成的,按 照转让 时各自的出资比例行使 优先购买 权。

第一条 出资缴付方式

对于 币出资,应在本章程规定的出资时间内将资 一次性足额 公司指定 帐户

对于 非货 币出资,应经 评估 的资产 评估 机构 评估 ,在本章程规定的出资时间内

依法办理财产权的 转移手续 ,将出资资产 公司, 移交 出资资产 关资 ,办理出资资

产的变更 手续 (如有)。

第二条 瑕疵 出资责任

(一)股东 未履 行或者 全面 行出资 务或者 抽逃 出资的, 瑕疵 出资股东”,应 承担

瑕疵 出资责任。

(二) 违约 责任

瑕疵 出资股东应当向 足额缴纳出资的股东 承担相 当于应缴 缴或 抽逃 的出资额 5‱

分之五) / 日的 违约金 直到 全面 行出资 务或补缴 抽逃 出资 为止

(三)股东 权处理

瑕疵 出资股东经公司 告缴纳或者 返还 ,在 60 日内 仍未 缴纳或者 返还 出资的,其他股东召

开的股东会可以形成以下一项或 项决议:

1. 减少公司注册资本, 股东认缴出资等额减少,其他股东认缴出资 持不变。

2. 求该 股东将 缴纳或者 未返还 的出资部分对应的股权 转让给 其他股东。

3. 求该 股东将 缴纳或者 未返还 的出资部分对应的股权 转让给 公司指定的第三人。

由股东会审议前 事项时, 瑕疵 出资股东不享有表决权,前 决议经代表其 股东合计表决

权的三分之二以上( )表决权的股东同 该类 决议 可由董事会 出,由

瑕疵 出资股东指 的董事对 不享有表决权。

自公司向 瑕疵 出资股东发出 权通知之日 瑕疵 出资股东即 丧失瑕疵 出资对应股权。

公司应当及时办理法定减资程 或者由其他股东或者第三人缴纳 应的出资。

第一条 非货 币出资的 特别 规定

(一)等额 换出资

非货 币出资股东 在本章程规定出资时间内 完毕 全部出资 务的,其 股东有权要 求非

币出资股东用等额的 换出资资产用于出资。

(二) 特别 补足责任

非货 币出资实缴之日 2 年内

,公司有权 委托评估 机构对 非货 币出资一方用以出资的资产

评估 一次。如 评估价值较 出资时的 评估价值 值且 20%

分之二十)

以上(

),则 非货 币出资股东应当在 评估 报告出 之日 10 日内以 币方式补足 额。

(三)股权 动态调整

1. 根据 非货 币出资资产对公司的实 际价值 (应根据出资资产的 状态 技术研 期、产

品转化情况 、产 市场效果 因素综 合认定), 动态调整非货 币出资方持有的股权比例。

2. 发股权 动态调整 形:

1 非货 币资产增 时:

值说 明:

股权 调整安排

2 非货 币资产减 时:

值说 明:

股权 调整安排

3. 股权 动态调整 体方式:

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