一般有限责任公司章程（通用文本+备选条款+适用 2024 版

公司法）

要点：

有限责任公司全体股东共同签订的内部纲领性文件，根据 2024 年新《公司法》对公司基本信

息、股东出资、公司治理机构、财务会计等进行了规定。

有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 制定依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的

规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。

第二条 法人属性

本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财

产权。

第二章 公司基本信息

第三条 公司的名称和住所

（一）公司名称：请填充。

（二）公司住所：请填充。

第四条 公司经营范围

（一）公司经营范围：请填充。

第五条 公司营业期限

公司营业期限：长期。

第六条 公司注册资本

（一）公司注册资本：人民币

元

。

（二）公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

第三章 股东出资

第七条 股东出资信息

（一）股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式等如下：

股东姓名或

名称

证件号

码

认缴出资

额

实缴出资

额

出资方

式

出资时

间

持股比

例

第八条 出资证明与股东名册

（一）公司成立后向足额缴付出资的股东签发出资证明书。

（二）公司置备股东名册。股东可依股东名册主张行使股东权利。

第四章 公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 股东会

（一）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

（二）股东会职权

股权会行使下列职权：

（ 1 ）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（ 2 ）审议批准董事会的报告；

（ 3 ）审议批准监事会的报告；

（ 4 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（ 5 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（ 6 ）对发行公司债券作出决议；

（ 7 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（ 8 ）修改公司章程；

（ 9 ）公司章程规定的其他职权。

（三）股东会决议通过方式：按《公司法》等法规处理。

（四）公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

（五）定期会议

公司每年年初召开一次股东会会议。

（六）临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监

事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（七）股东会的召集与主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持 ; 公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。

（八）股东会的通知

在年度股东会召开 15 个工作日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 10 个工

作日前以书面方式通知各股东。

（九）股东会会议记录

股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。

第十条 董事会

（一）公司董事会是股东会的 执 行机构。

（二）公司董事会人选与构成：

（ 1 ）董事会人 数 ： 名。

其中：

方有权提名 名董事人选。

方有权提名 名董事人选。

（ 2 ）董事长人选： 从 方提名的董事人选中选举产生。

（ 3 ） 副 董事长人选： 从 方提名的董事人选中选举产生。

（三）董事任期三年，可 连 选 连 任。董事在任期 届满 前，股东会不 得无故 解 除 其职务。

（四）任 何 董事 死亡 、 丧失 行 为能 力、 被撤 职或 辞 职， 视为 董事会 席位 出 缺 ，应由提名 该 董

事的一方 另 行提名，由股东会在提名的人选中选举， 继 任董事应在出 缺 董事的 剩余 任期内 担

任董事职务。

（五）公司董事会按 照 《公司法》的 相 关规定行使职权。

（六）董事会决议方式

1. 董事会决议的表决，实行董事一人一 票 。

2. 董事会对 具 体事项作出决议， 须 经过 半数 董事通过。

第十一条 监事会

（一）监事人选与构成：

监事会人 数 ： 名

职工监事： 名，由公司职工通过职工代表会等形式选举产生。

其 余 监事： 有权提名 名监事； 有权提名 名监事。

监事会主 席 ：由 提名的监事 担 任。

（二）监事任期三年，可 连 选 连 任。

（三）公司监事会按 照 《公司法》和公司章程的 相 关规定行使职权。

第十二条 法定代表人

公司法定代表人由董事长 担 任。

第五章 公司财务、会计与利润分配

第十三条 财务会计

（一）公司依 照 法律、行政法规和国务 院 财政部 门 的规定，制定公司的财务会计制度。

（二）公司 除 法定的会计 账簿外 ，将不 另 立会计 账簿 。公司的资产，不以任 何 个人名 义 开立

账户存储 。

（三）公司 聘 用、解 聘承 办公司审计业务的会计事务所由董事会决定。

第十四条利润分配

公司 税 后 净 利润按全体股东的实缴出资比例分配。

第六章 公司解散与清算

第十五条 公司解散

公司 因 下列 原因 解散：

（ 1 ）公司章程规定的营业期限 届满 或者公司章程规定的其他解散事由出 现 ；

（ 2 ）股东会决议解散；

（ 3 ） 因 公司合并或者分立 需 要解散；

（ 4 ）依法 被吊销 营业 执照 、责 令 关 闭 或者 被撤销 ；

（ 5 ）人民法 院 依 照 法律规定 予 以解散。

第十六条 清算分配

（一）公司财产在分 别支 付清算 费 用、职工的工资、 社 会 保险费 用和法定补 偿金 ，缴纳所 欠

税 款，清 偿 公司债务后的 剩余 财产，向

__

分配

__%

（ 百 分之

__

），向

__

分配

__%

（ 百 分之

_

_ ）。

第七章 股东会认 为需 要规定的其他事项

第十七条 注 销

有下列 情 形之一的，公司清算组应当自公司清算 结束 之日 起 30 日内向 原 公司 登 记机关 申 请注

销登 记：

（一）公司 被 依法 宣 告 破 产；

（二）公司章程规定的营业期限 届满 或者公司章程规定的其他解散事由出 现 ， 但 公司通过修

改公司章程 而存续 的 除外 ；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法 被吊销 营业 执照 、责 令 关 闭 或者 被撤销 ；

（五）人民法 院 依法 予 以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散 情 形。

第八章 附 则

第十八条 章程的解 释

公司章程由公司董事会（ 只 设一名董事时则由董事）负责解 释 。股东或监事对董事会解 释 有

异 议的，可以按 照 公司章程规定的提案程 序 向股东会提案，由股东会通过决议对 争 议条款及

事项明 确 解 释 。

第十九条 效 力

（一）公司章程经股东签名或 盖 章后，自公司成立之日 起 生 效 ；公司成立后修改公司章程

的，依据通过的有 效 修订决议生 效 。

如法律规定章程及章程修订 需 经批准，则 还需 要 履 行 相 应批准程 序 。

（二）公司章程自生 效 之日 起 ，即成 为 规范公司的组 织 与行 为 、公司与股东之间权利 义 务关

系的 具 有法律 约束 力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、 高级管 理人员 具 有法律 约束

力的文件。

第二十条 附 则

公司章程一式 叁份 ， 包括 报公司 登 记机关备案 壹份 。

时间：    年 月 日

全体股东签名或 盖 章：

备选条款

第一条 股权 转让

（一）有限责任公司的股东之间可以 相互转让 其全部或者部分股权。

（二）股东向股东以 外 的人 转让 股权的，应当将股权 转让 的 数量 、 价格 、 支 付方式和期限等

事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有 优先购买 权。股东自 接到 书面通知之日 起

三十日内 未答复 的， 视为放弃优先购买 权。 两 个以上股东行使 优先购买 权的， 协商确 定各自

的 购买 比例； 协商 不成的，按 照转让 时各自的出资比例行使 优先购买 权。

第一条 出资缴付方式

对于 货 币出资，应在本章程规定的出资时间内将资 金 一次性足额 支 付 至 公司指定 帐户 。

对于 非货 币出资，应经 具 有 评估 资 格 的资产 评估 机构 评估 作 价 ，在本章程规定的出资时间内

依法办理财产权的 转移手续 ，将出资资产 交 付 给 公司， 移交 出资资产 相 关资 料 ，办理出资资

产的变更 登 记 手续 （如有）。

第二条 瑕疵 出资责任

（一）股东 未履 行或者 未 全面 履 行出资 义 务或者 抽逃 出资的， 为 “ 瑕疵 出资股东”，应 承担

瑕疵 出资责任。

（二） 违约 责任

瑕疵 出资股东应当向 已 足额缴纳出资的股东 承担相 当于应缴 未 缴或 抽逃 的出资额 5 ‱

（ 万 分

之五） / 日的 违约金 ， 直到 全面 履 行出资 义 务或补缴 抽逃 出资 为止 。

（三）股东 失 权处理

瑕疵 出资股东经公司 催 告缴纳或者 返还 ，在 60 日内 仍未 缴纳或者 返还 出资的，其他股东召开

的股东会可以形成以下一项或 多 项决议：

1. 减少公司注册资本， 该 股东认缴出资等额减少，其他股东认缴出资 保 持不变。

2. 要 求该 股东将 未 缴纳或者 未返还 的出资部分对应的股权 转让给 其他股东。

3. 要 求该 股东将 未 缴纳或者 未返还 的出资部分对应的股权 转让给 公司指定的第三人。

由股东会审议前 述 事项时， 瑕疵 出资股东不享有表决权，前 述 决议经代表其 余 股东合计表决

权的三分之二以上（ 含 本 数 ）表决权的股东同 意 即 为 有 效 。 该类 决议 亦 可由董事会 做 出，由

瑕疵 出资股东指 派 的董事对 此 不享有表决权。

自公司向 瑕疵 出资股东发出 失 权通知之日 起 ， 瑕疵 出资股东即 丧失瑕疵 出资对应股权。

公司应当及时办理法定减资程 序 或者由其他股东或者第三人缴纳 相 应的出资。

第一条 非货 币出资的 特别 规定

（一）等额 货 币 替 换出资

非货 币出资股东 未 在本章程规定出资时间内 履 行 完毕 全部出资 义 务的，其 余 股东有权要 求非

货 币出资股东用等额的 货 币 替 换出资资产用于出资。

（二） 特别 补足责任

自 非货 币出资实缴之日 起 2 年内

，公司有权 委托评估 机构对 非货 币出资一方用以出资的资产

重 新 评估 一次。如 评估价值较 出资时的 评估价值 减 值且 减 值 在 20%

（ 百 分之二十）

以上（ 含

本 数 ），则 非货 币出资股东应当在 评估 报告出 具 之日 起 10 日内以 货 币方式补足 差 额。

（三）股权 动态调整

1. 根据 非货 币出资资产对公司的实 际价值 （应根据出资资产的 效 力 状态 、 技术研 发 周 期、产

品转化情况 、产 品 的 市场效果 等 因素综 合认定）， 动态调整非货 币出资方持有的股权比例。

2. 触 发股权 动态调整 的 情 形：

（ 1 ） 非货 币资产增 值 时：

增 值说 明：

股权 调整安排 ：

（ 2 ） 非货 币资产减 值 时：

减 值说 明：

股权 调整安排 ：

3. 股权 动态调整 的 具 体方式：