本 科 毕 业 论 文
收购兼并的财务问题研究—以阿里巴巴收购 UC 为例
摘 要
公司理财的目的是为了增加企业收益，实现多元化经营。企业的收购兼并也是理财的方式之一，但其中却
蕴藏着较高的风险，尤其是其中的财务问题不容小觑。本文运用管理学、会计学等有关理论，采用理论和案
例相结合的方法，对收购前战略的决策分析、收购目标的设定，收购时财务的风险评估、财务风险的应对 ，
收购后的资源有效整合等五个方面，对收购兼并的战略措施进行合理有效的分析。总结企业收购兼并举措的
目的性、可行性、发展性等方面存在的问题，并从财务管理及会计学方面对企业收购兼并这一举措的可行性
进行有效分析。通过分析问题成因，结合会计分析法、比率分析法、因素分析法等方法，分析如何降低企业
收购兼并财务成本，正确评估被购方价值，采用科学的方式进行收购兼并，并用科学合理的方法规避收购兼
并带来的财务风险等问题并提出了行之有效的对策。
关键词： 公司理财；收购兼并；财务问题研究；财务风险；对策
ABSTRACT
The purpose of corporate finance is in order to increase the income of the enterprise, realizing the diversification
of management. Corporate mergers and acquisitions of financial management is also one of the ways, however,
contains higher risk, especially the financial problems should not be underestimated. In this paper, the use of
management science, accounting and other related theories, the theory and case combination method, on the pre
acquisition strategy decision analysis, target setting and acquisition financial risk assessment, financial risk coping,
after the acquisition of the effective integration of resources and so on five aspects, on merger and acquisition of
strategic measures for reasonable and effective analysis.Summary of the enterprise merger and acquisition initiatives,
feasibility, development Existing problems, and from the aspects of financial management and accounting of
enterprise acquisition merger of this initiative feasibility analysis. Through the analysis of the causes of the problem,
combined with the accounting analysis, ratio analysis, factor analysis and other methods. Analysis the problems of
how to reduce corporate acquisitions and financial cost, correct evaluation of the purchase price, mergers and
acquisitions by science, and scientific and reasonable method of circumventing acquired resulting from the merger of
financial risk etc. and puts forward the effective countermeasures.
Key words: Corporate finance; Mergers and acquisitions; Financial research; Financial risks;
Countermeasures
目 录
1 前 言 ..................................................................................................................................................................1
2 收购兼并的目的及方式 ......................................................................................................................................1
3 阿里巴巴收购兼并 UC 的财务问题 ..................................................................................................................1
3.1 收购兼并前战略决策的偏移 ...........................................................................................................................1
3.2 高估目标企业的资产价值 ...............................................................................................................................2
3.3 收购兼并支付方式不合理 ...............................................................................................................................2
3.4 收购兼并的融资风险 .......................................................................................................................................3
3.5 管理层难以有效整合 .......................................................................................................................................3
4 阿里巴巴收购 UC 的财务成因分析 ..................................................................................................................3
4.1 被购企业的价值评定 .......................................................................................................................................3
4.2 收购方是否善意收购 .......................................................................................................................................5
4.3 现金收购的不利因素 .......................................................................................................................................6
4.4 融资风险 ...........................................................................................................................................................6
4.5 收购兼并的整合衔接 .......................................................................................................................................7
5 收购兼并的财务问题的改进措施 .....................................................................................................................8
5.1 完善收购信息 ...................................................................................................................................................8
5.2 善意的接管 .......................................................................................................................................................8
5.3 减少现金的购买 ...............................................................................................................................................8
5.4 解决融资风险 ...................................................................................................................................................9
5.5 重视并购整合 ...................................................................................................................................................9
6 结论与建议 ..........................................................................................................................................................9
6.1 结论 ...................................................................................................................................................................9
6.2 建议 .................................................................................................................................................................10
参考文献 ...............................................................................................................................................................10
致 谢 ...................................................................................................................................................................12
1
中国地质大学长城学院 2016 届毕业论文
1 前 言
收购兼并是随着经济的发展，企业为寻求新的发展而开辟的新型出路。企业的壮大不单单依靠企业自身
的项目发展，面对竞争压力和挑战，企业的理财方式——收购兼并是进一步扩大企业优势的有效途径，在收
购中，主购企业利用现金或者股票等其它方式进行支付，以此来取得目标企业的股份，最终达到公司理财的
目的。
马云曾任浙江师范大学英语老师，不甘平庸的他于 1999 年在中国杭州成立阿里巴巴网络技术有限公司，
也就是如 今 的阿里巴巴 集团 ， 早 在 20 世纪 9 0 年 代 ，马云就 能预见互联 网的 神奇 发展， 坚 信小企业 能 在他 所
创造 的网络平 台快速 发展，科学技术的 创 新，经济业务的发展， 促使互联 网经济在 全球市场 竞争中 颇占 优势。
20 1 4 年 6 月 11 日 ，阿里巴巴 宣布 正式 全 资收购 UC 优视，此前阿里巴巴收购多 家互联 网 站（ 例 ：美团 、
优 酷土豆）都没能逃脱 并购后的 消极影响 。 所 以，阿里巴巴收购 UC 在财务问题及风险，后 续 的资源整合等
完 全 有 必要 进行进一步研究， 推 出行之有效的对策，实现企业实行收购兼并的战略目标。
2 收购兼并的目的及方式
市场 经济的 迅猛 发展，企业 间 的 市场 竞争力 越 来 越 大，而公司为了 能替所 有者 创造 价值，采取了 各种 理
财方式， 包括 收购兼并、 投 资 租赁 、项目 投 资、 期权期货 等。从 世界 经济发展 史 来 看 ，公司理财方式 各异 ，
但最终目的 都 是 获 得可 观 收益，就收购兼并 讨 论，它存在的 基 本 形 式主 要 有 两种： 一是 吸 收合并 又称 新设合
并； 二 是对企业股票、资产的收购。
这 些 方式中 各 有自身 无 可比 拟 的优 越 性，也存在 固 有 弊端 。 每种 方式 下需要充 分考 虑 公司现金 流量 的 充
足 性、举 债能 力、以及兼并的价值 创造能 力。公司理财中收购兼并的财务问题 则需要纵观 公司 全局 ， 全 面分
析公司的 综 合实力，科学合理的进行收购兼并。
3 阿里巴巴收购兼并 UC 财务问题的处理
市场 经济 迅猛 发展，收购兼并的发展 愈 发成 熟 。 据 资 料显示 ， 西 方 85% 的企业采取收购兼并 手段使 企业
发展壮大。现如 今 ，经济 全球 化发展的 迅猛 ，收购兼并也 逐渐 在 我 国经济发展中 扮演 重 要角色 ，收购兼并案
例 越 来 越 多。收购兼并是企业为扩大自身 市场占 有 量 、提高企业竞争力，以此 获 得经济收益最大化的重 要 举
措。但在此项举措出现的一 些 财务问题 需要慎 重 处 理，例如 ： 对目标企业的价值评估、 选择 正确的支付方式、
资产 流动 性、融资、会计 处 理方式等多方面。本文在理解收购兼并 含义 的 基础上 ， 掌握 收购兼并的 动 因， 剖
析收购兼并后的发展 状况 ，研究企业收购兼并中存在的财务问题，并提出相应的对策。
3. 1 收购兼并前战略决策的偏移
收购兼并是企业的一项重 要 决策，在 做 出收购兼并的决策前企业 需要全 方 位 多 角度 的分析。分析的方面
主 要 有 ： 一是目标公司的财务 背景 ，财务是否 清晰 ； 二 是目标公司是否 具 有可 持续 发展 条件 ； 三 是企业 全 面
了解企业自身的 综 合实力 （包括 经济及管理实力 ） 。
收购兼并是企业为 谋 求自身的发展而采取的一项重 要 的决策， 往往伴 随着 巨 大的风险。企业收购兼并实
施成 功则能给 企业带来 巨 大的收益。 反 之， 则 会 使 企业 陷入 财务 危机 ，不 仅使 企业自身发展 停滞 不前 还 可 能
面 临破 产的 困境 。因此，企业采取收购兼并这一举措前 需要根据 企业自身 情况制 定相应收购战略方案。
在 市场 经济长 期 发展 下 ，单一 市场体系已逐渐瓦 解，多元化经济 体系逐渐形 成，收购兼并中的多元化战
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中国地质大学长城学院 2016 届毕业论文
略发展是时 代 的发展成 果 ，有利于企业的 创 新发展，从而有效规避行业 危机 。
多 角 化战略中 心 式 能够 在企业自身发展的 条件下 ，进一步加大 创 新发展， 做 到资源科学合理利用。 同 时，
使 企业 能 在最 短 时 间内 对并购企业进行管理整合，减少了时 间 成本。
然 而，多 角 化战略 复 合式是企业 看似 采用 “鸡蛋放入 多个 篮子” 的一 种投 资方式，但这 种跨 行 投 资方式却在
一定 程度上 加大了企业并购风险，在并购后的资源整合 入手 较 慢 ，增加了时 间 成本。
因此，企业收购兼并前的战略决策 需要 企业 投入 较大的 人 力， 形 成 专 业评估小 组 ，对收购兼并这一决策
进行风险评估。本文中就阿里巴巴收购 UC 可以 看 出，企业应 尽量 避 免跨 行并购，以此降低收购兼并的因战
略决策带来的风险。
3.2 高估目标企业的资产价值
企业收购兼并 激烈 而 又残酷 ， 往往打 的是信息战。 充 分了解被购企业的财务信息以及发展 状况 ，是企业
考 虑 是否进行收购兼并的关 键 ， 更 是 直 接 影响 企业 做 出收购评估的价 格判断 的重 要 因素。企业收购兼并过 程
中 往往 存在信息不完善以及被购企业 打道德 与法 律 的 擦边球 现 象 ，其中 潜 藏大 量 的信息风险。信息不对 称 ，
使 主购方高估企业的价值，从而高价收购 “ 低 能” 企业。因此，企业收购兼并过 程 中因信息的不完善而收购
失败 的案例 数 不 胜数 。
在前 期 ，阿里巴巴收购 UC 时，从 UC 企业自身财务 报 价中得出企业资产价值，而阿里巴巴利用 市场 评估
方式得出 更贴近真 实价值。在前 期 阿里巴巴的评估出现 严 重 错误 ，高估企业价值， 直 接 导 致企业收购兼并的
成本，增加财务支出。
3.3 收购兼并支付方式的不合理
收购兼并的支付方式主 要四种 有 ： 现金支付、 换 股支付、 杠杆 支付以及 卖 方融资。其中就现金和 换 股方
式来 讲 ，企业大多 选择 这 两种 方式相对其他 两种更 为 快捷 ，尤其是现金支付，其 流动 性 强 ，支付 手续简 单 易
操作 。在收购兼并中，不 仅打 的是信息战， 还 是时 间 战， 缩短 收购时 间 ， 能 有效降低收购成本。在 市场 经济
的 迅猛 发展 下 ，现金支付 逐显弊端 ，企业现金 数量 的有限，在一定 程度上 限 制 并购 工作 的 顺 利进行， 然 而 货
币 支付 导 致的 汇兑损失 也不容 忽 视。在公司股 东看 来， 全 部 采用现金支付 只 会 导 致他 们 的 权 益减少，增加企
业财务风险， 很 大一 部 分股 东 将 反 对公司并购举措。
3.4 收购兼并的融资风险
在并购过 程 中， 若 收购兼并 工作 开展并不 顺 利， 很 有可 能 是因为企业 未 能 筹 集足够 资金，此时 将 产 生 融
资风险。融资风险的 形 成大致可分为 三种： 一是因融资的 安排 不 当 或是与企业运行 连 接不 够 完善， 二 是过 早
的融资 需要 提前 承担 所 付利息； 三 是融资时 间 点 不 够 准 确， 将 导 致资金 短 缺 或 供 应不及时，从而 影响 并购这
一举措。因此，融资的合理 安排 是确 保 收购兼并成 功 与否的关 键 。
3.5 管理层难以有效整合
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中国地质大学长城学院 2016 届毕业论文
企业收购兼并后主 要 的风险在于整合方面。企业并购后， 若 不 能 采取科学的方式 将 目标企业 快速 整合到
收购方的 组 织 结 构 中，收购兼并 仍 可 能失败 。
阿里巴巴和 UC 优视随 同 属 互联 网企业，但主营 内 容并不相 同 。这 将 导 致企业在管理层方面难以 苟 同 ，
造 成意 见 分 歧 。 给 企业运营 造 成 阻碍 ，从而 影响 企业的发展。
4 阿里巴巴收购 UC 的财务分析
财务分析是一 门 对财务进行 全 方 位 、多 角度 分析的学科，它 需要我 们 用 专 业的财务 知识 对财务资 料 分析。
面对企业的 报 表 、会计 类 资 料 ， 我 们 需要 结合相关的法 律 法规及行业 准 则作 出科学合理的分析评价， 给 企业
一个价值参考。 同 时，在企业 持续 经营时，企业的 筹 资 活 动能 否有效进行 需要 分析之后的 盈 利 能 力是否 能 对
债 务进行解决。企业的 投 资 活 动 ，不 仅 是 需要 保证受 资方 能顺 利运营， 还需要 保证 一定的 盈 利 能 力。企业的
分 配活 动 ，在企业 保证 股 东 一定效益的分 红外 ， 需要 留 存收益 保证 企业 日 后的发展资金， 使 企业不 断 发展 强
大。以 上 几类 企业 活 动 ， 都需要 运营财务分析， 给 决策 部门予 一定的参考价值。
4. 1 被购企业的价值评定
被购企业的价值评定 内 容 包括 企业与股 东 价值、 持续 经营与 清 算 价值、少 数 股 权 与 控 股 权 价值。评估的
方法有收益法、 市场 法、成本法和 期权 估价法。如 图 4 - 1 所示 。
图 4-1 企业价值评估流程图
以 UC 公司 20 1 3 年 预 测 的经营现金 净 流量 为例，如 表 4 - 1 所示 。 20 1 3 年 该 公司 预 测净 利 润 为 256368.5
万 元，利息支出为 1 3 7 366. 7 万 元，息前 税 后现金 量 为 3 9 3 7 35.2 万 元，总 投 资 额 为 222 9 33. 1 万 元， 折旧 为
9 33 1 6.6 万 元。 折旧 率为 1 2% 。
股 权 成本为 1 0.5% ， 负 债 成本为 3.63% ，资产 负 债 率为 6 9 . 7 5% ，平 均负 债 28. 9 5% 。
表 4-1 UC 企业价值评估表 单位：万元
年份
企业经营现金 流量
折 现 系数
企业经营现金 净 流量 现值
债 务价值
企业价值
债权人 的现金 净 流量
股 东 价值
企业的现金 净 流量
股 东 的现金 净 流量
4
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20 11
264 11 6. 7
0.8 9 3
23585 7 . 99
20 1 2
3 19 7 1 7 .5
0. 7 9 7
2568 1 4.84
20 1 3
4 1 5680. 7
0. 7 1 2
2 9 5 9 64.65
20 1 4
482584. 7
0.636
306 9 23.86
20 1 5
86630 9 .3
0.50 7
43 9 2 1 8.8 1
连 续 价值
1 0203 19 8.8 9
0.452
46 11 845.8 9
经营价值
645 7 438. 1 7
非 经营 投 资价值
0.00
企业价值
645 7 428. 1 7
减 ：债 务价值
（6 9 6 9 5 9 2.00）
股 东 价值
5 7 604 7 8. 9 7
因此 ： 经营现金 流量 =净 利 润+ 利息 - 总 投 资 +折旧
= 256368.5 + 1 3 7 366. 7- 3 9 3 7 35.23 + 9 33 1 6.6 = 464 11 8. 7 （ 万 元 ）
经营现金 流量 = 息前 税 后利 润+折旧- 总 投 资
= 3 9 3 7 35.2 + 9 33 1 6.6 - 222 9 33. 1 = 264 11 8. 7 （ 万 元 ）
加 权 资本成本 = 6 9 . 7 5% × 3.63% ＋ 28. 9 5% × 1 0.5% = 5.5 7 %
有 明 确 预 测 期 的企业价值 ：
= 264 11 6. 7/( 1 + 1 2% )+ 3 19 7 1 7 .5 /( 1 + 1 2% ) 2 + 4 1 5680. 7/( 1 + 1 2% ) 3 + 482584. 7/( 1 + 1 2% ) 4 + 86630 9 .3 /
( 1 + 1 2% ) 5 + 1 0203 19 8.8 9 /( 1 + 1 2% ) 5 = 1 845208.54 7(万 元 ）
综上所 述 ：UC 预 测 期 的企业价值为 1 845208.54 7 万 元
阿里巴巴 集团 20 11 年 至 20 1 4 年 每 股公 允 价值， 20 1 4 年阿里总股份 数 是 2 , 32 7, 53 9 ,77 6 股， 约 等于
23.28 亿 股。前 期 收购现金是 5.535 亿 美 元，如 表 4 - 2 所示 。
表 4-2 阿里巴巴 2011—2014 年每股股价 单位：万元
因 为 ：
阿 里 总 股
份
数
是
2 , 32 7, 53 9 ,77 6 股， 约 等于 23.28 亿 股；阿里收购 UC 剩余 的 34%（ 1 00% - 66%） 的股份用了 1 230 万 股股票和
时 间
每 股公 允 价值
20 11 年 6 月 30 日
U SS 8.00
20 11 年 9 月 3 1 日
U SS 1 3.50
20 1 2 年 3 月 3 1 日
U SS 1 3.50
20 1 2 年 6 月 30 日
U SS 1 3.50
20 1 2 年 9 月 30 日
U SS 1 3.50 — U SS 1 5.50
20 1 2 年 3 月 3 1 日
U SS 1 5.50
20 1 2 年 6 月 30 日
U SS 1 5.50
20 1 2 年 9 月 30 日
U SS 1 5.50 — U SS 1 8.50
20 1 3 年 3 月 3 1 日
U SS 1 8.50 — U SS 22.00
20 1 3 年 6 月 30 日
U SS 22.00 — U SS 25.00
20 1 3 年 9 月 30 日
U SS 25.00 — U SS 40.00
20 1 4 年 3 月 3 1 日
U SS 40.00 — U SS 50.00
20 1 4 年 6 月 30 日
5
中国地质大学长城学院 2016 届毕业论文
4. 7 9 亿 美 元现金。阿里总 市 值 = 23.28 × 45 = 1 04 7 .6 亿 美 元
所 以 ：UC 估值是 ：（5.535 + 4. 7 9 ） / 34% = 30.3 7 亿 美 元。
4.2 收购方是否善意收购
何为善意收购 ？顾名思 义 为 友好 的收购， 没 有 恶 意的收购行为，在 双 方 当事 企业 互 相 同 意的 情况下 ， 双
方就 条件要 求进行 协商谈 判 ，完成收购任务，善意并购 排除 “ 趁虚 而 入” 的 情况 ，从而降低并购风险，其目
的相对 友好 ，有利于 两 方企业 联 合 强 大。因此，善意的并购是收购兼并战略决策理 想 方式。企业通过公开 投
票， 使更 多有优势企业的新 鲜血液注 入 本企业，从而壮大企业，实现 强强 合并。 磋商 是 友好 型 谈 判 ， 全 面 交
流 ， 能使 企业 间 有 更 好 的了解，有效规避信息风险。在 市场 经济不 断 发展 下 ， “ 标购 ” 的善意并购 逐渐 出现，
这一方式较比前 两种更 值得提 倡 ，对主购方的收购成本 能 有效降低，收购风险 又 较 好 的规避， 由 于被购方 将
自身信息主 动 提 供 ，从而 将 信息风险降 至 最低。
善意并购是现 代 经济发展的 潮 流 ， 能使 双 方企业达成 共识 ，利益 共 存，有效避 免 因目标企业对收购举措
采取 抵抗 ， 导 致主购方出现 额外 的财务 费 用，长时 间 的 协商谈 判 ，也可 能使 收购兼并企业 失 去部 分经济利益。
善意的并购是在 双 方 都 以 牺牲 自身最小利益为目的， 形 成 联 合发展。
有关 UC 优视发展 史
2004 年 UC 创 立， 据 资 料显示 在被阿里巴巴收购前， UC 用 户 数量 庞 大，范 围 之 广 。在 全球 用 户 有 5 亿居
多。这也是之后阿里决定收购 UC 的一个重大 原 因。
2006 年 1 2 月 ， UC 自 创 立来收到 雷军第 一 笔 巨 额 投 资。
200 7 年 3 月 ， UC 再次 寻求 创 业 投 资， 晨兴 、 联创 进行 首轮 投 资。
200 9 年 6 月 ，是 UC 获 得阿里巴巴的 第 一 次 投 资。
20 1 0 年 3 月 ， UC 获 得 诺 基 亚 成长 伙 伴 千万 美 元 C 轮 投 资。
20 11 年 1 月 ， GGV ，对 UC 进行 D 轮 投 资。
20 1 3 年 5 月 ，阿里巴巴 5.06 亿 美 元 投 资 UC 。
20 1 4 年 4 月 ，是 UC 与阿里巴巴的 首次 合 作 ，为 共 同创 新发展新产 品 合 作 。
20 1 4 年 6 月 11 日 ，阿里巴巴 宣布全 资收购 UC 。
UC 优视 董事 长兼 C EO 俞永福将担 任 UC 移 动 事 业 群 总 裁 ，并进 入 阿里 集团 战略决策 委员 会。此 次 收购 UC
是 史上 最大 互联 网整合， 同 样 是一 次 善意的收购， 使 企业之 间真 正 做 到 强强联 合。
4.3 现金收购的不利因素
阿里巴巴收购 UC 的支付方式是主 要 采用股份 制 以及少 数 现金方式支付。阿里巴巴采用股票方式支付的
主 要 目的主 要 有 两 方面 ： 第 一，对股 东 而言，较多的现金支出 将 直 接 导 致股 东 们 的 权 益 损失 ，不 仅 在 税 收方
面 没 有优 惠 ，对于新购进的公司 所 有 权 也与并购企业 原 股 东 们 无 关。 第 二 ，对于并购公司本而言， 短 时 间内
筹 集巨 额 现金 具 有较大风险，企业的大 量 现金进行 投 资，容 易使 企业 日 常 经营 受阻 ， 无 法 维 系 企业正 常 的经
营支出，进而 导 致企业的并购风险的增加。
企业采用现金支付的优 点 是，现金 流动 性 强 ， 能 有效 缩短 收购时 间 ，相比 证券 而言， 交 接方 便 ， 又 避 免
证券 风险。在公司股 东看 来， 全 部 采用现金支付 只 会 导 致他 们 的 权 益减少，增加企业财务风险， 很 大一 部 分
股 东 将 反 对公司并购举措。但是，在本文中的阿里巴巴收购 UC 经 核 实实 属 善意收购兼并，并不 需要 考 虑 会
失 去 对被购方的任何 权 益。
同 时， 坚持 不 懈 的完善资本 市场 ， 世界 经济多 样 化的发展 促使 金融 创 新，从而在并购中现金支付方式 越
来 越 少了。
