中基协登记备案新规热门问答（22 条）
问题 1 ： 新规要求高管持股至少 20% ，是一个人持股 20% ，还是几个高管一起
持股 20% ？
解读：根据新规要求，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管
理的高管均直接或者间接持有私募管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计
实缴出资不低于私募管理人实缴资本的 20% ，或者不低于 200 万。
所以，新规是要求上面提到的这些高管中，每个人都要直接或间接持股，并且合
计持股比例不低于 20% 或者 200 万。
问题 2 ： QDLP 基金投资境外母公司的一只基金，但穿透到底层有多个投资标
的，该 QDLP 基金的规模需要 2000 万吗？
解读：如果基金是以 FOF 的形式进行投资，只投了一只基金，但底层标的有多
个项目，在这种情况下，根据我们对监管法规的理解，需要穿透到底层看投资标
的的情况。如果下层基金本身是组合投资，穿透到最后不是单一标的，我们比较
倾向于认为基金并不是投资于单一标的，在基金规模上适用于证券和股权基金
1000 万、创投首期 500 万的实缴规模。
问题 3 ：双 GP 怎么操作才能备案？双执行事务合伙人是否可以？
解读：根据新规要求，如果设置了双 GP 架构，私募基金管理人应当担任执行事
务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制
人控制。
从监管层面来看，也可以设置两个执行事务所合伙人，但需要提前与注册地工商
部门沟通，部分地区在工商层面无法注册双执行事务合伙人的架构。在工商允许
的前提下，双执行事务合伙人架构中，其中一个是私募基金管理人，这种架构也
是符合监管规定。
问题 4 ： 新规以后，备案要点还适用吗？
解读：根据新规要求，自 5 月 1 日起，《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》 《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题 解答》
（四）、（十三）、（十四）同时废止。《私募投资基金备案须知》并没有废止，中
基协之前发布的私募基金备案关注要点也仍然适用。新规中针对基金备案并没有
给出特别详细的规定，但是部分条款属于新的标准和要求，因此我们认为中基协
后续会进一步修订《私募投资基金备案须知》等配套文件，建议大家持续关注，
积募也会及时为大家带来最新监管动态。
问题 5 ： 基金到期 3 个月还没处理完毕，可以备案新基金吗？
解读： 根据新规要求，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同
约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起 10 个工作日内向
协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日
起 10 个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。另外，根据现行规
定，私募基金到期之后 3 个月内，私募基金管理人需要在中基协系统内提交延期
或者清算申请，否则将会暂停新基金产品备案。因此，此处并不是说要在基金到
期后 3 个月内处理完毕，而是要提交延期申请或者清算申请，如果管理人预计短
期内无法完成清算，可以在 AMBERS 系统内提交延期申请，或者提交 “ 清算开
始 ” 申请，在基金完成清算后再提交 “ 清算结束 ” 申请。
问题 6 ： 私募基金管理人股东是香港人的全资子公司，属于外资持股吗？
解读：目前我们所提到的外资包含了港澳台同胞。另外，根据新规规定，私募证
券基金管理人和私募股权、创业投资基金管理人的外资持股有不同的要求，提醒
大家特别关注一下。
问题 7 ：存续基金的基金类型可以变更吗？
解读：根据新规要求，私募基金的部分信息发生变更后需要在 10 上工作日内向
中基协报送，其中一项就是 “ 私募基金类型 ” 。目前市场上主流的观点认为中基
协未来可能会对基金类型变更出台更进一步的细化要求，这项措施对于私募股权
基金来说是一个比较重要的利好，积募也会持续关注最新动态，第一时间与大家
分享。
问题 8 ：新规对高管持股和股权架构的要求，对存量的私募管理人有要求吗？
解读：存量的私募管理人，如果不进行高管变更、不进行实际控制人 / 控股股东
变更，是可以按照目前的状态继续运作的。但 5 月 1 日之后进行上述的这些变
更时，就要按照新规的要求来调整。
